上海锦天城（杭州）律师事务所
关于双林股份有限公司
调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于双林股份有限公司
调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
上锦杭【2026】法意字第 40525 号
致：双林股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受双林
股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”或“双林股份”）的委托，担任公司
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《监管
指南第 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作
废部分已授予但尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第
二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
涉及的事项出具本法律意见书。
声明事项
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为
基础发表法律意见。
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勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
次归属必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披
露。
的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 双林股份有限公司
本次激励计划/本计划 指 双林股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的
激励对象 指
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
归属 指
应部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
《双林股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《2024 激励计划（草案）
》 指
案）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《双林股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
于调整 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本
次作废及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理
办法》《监管指南第１号》及公司《2024 激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整的内容
（一）调整事由
公司于2026年4月14日召开2025年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度
利润分配预案的议案》，根据《2025年年度权益分派实施公告》，公司2025年年度利
润分配方案为：以公司现有总股本571,982,940股为基数，向全体股东每10股派
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《2024激励计划（草案）》的相关规
定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限
制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据《2024激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2024 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）
=P0-V=3.58-0.1=3.48 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南第 1 号》及《2024 激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。
三、本次作废的情况
本次共计作废 2024 年激励计划限制性股票数量为 39.48 万股，具体组成及作
废的原因如下：
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 5 人已离职，已
不符合激励资格，其已授予但尚未归属的 39.48 万股限制性股票不得归属，并按作
废处理。
基于上述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理
办法》《监管指南第１号》及公司《2024 激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的情况
（一）归属期
根据公司《2024 激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第
二个归属期为“自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 7 月 1 日，因
此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2026 年 7 月 2 日至 2027 年 7 月 2 日。
根据公司《2024 激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第
一个归属期为“自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为 2025 年 6 月 20 日，
因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2026 年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 21
日。
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（二）归属条件成就情况
根据公司《2024 激励计划（草案）》的相关规定，本次归属的条件及达成情况
如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属期 目标值（P） 触发值（Q）
以 2023 年 净 利 润
以 2023 年 净 利 润
首次授予第 数，2025年净利润
， 2025 年 净 利 润 较 公司股东的扣除非经常
一个归属期 较 2023 年 增 长
，即20,125万元 445,987,315.20元，剔除股
万元
份 支 付 费 用 后 为
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股 年限制性股票激励计划
计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据。 首次授予部分第二个归
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表 属期及预留授予部分第
所示： 一个归属期公司层面业
绩考核目标已达成，公司
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
层面归属比例为100%。
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、不合格三个档次， 本次激励计划首次授予
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激 仍符合激励对象资格的
励对象的实际归属的股份数量： 160名激励对象2025年度
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个人层面绩效考核评价
考评结果（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60
结果均为优秀，其个人层
评价标准 优秀 良好 不合格 面归属比例为100%。
个人层面归属比例（Y） 100% S% 0 本次激励计划预留授予
仍符合激励对象资格的
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个
人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
个人层面绩效考核评价
结果均为优秀，其个人层
面归属比例为100%。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件
已经成就，公司实施本次归属符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》
及公司《2024 激励计划（草案）》的规定。
（三）归属情况
根据《2024 激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属情况如下：
本次可归 本次可归属数
本次归属前已
属的限制 量占已获授限
姓名 国籍 职务 获授限制性股
性股票数 制性股票总量
票数量（万股）
量（万股） 的比例
张子盛 中国 董事、常务副总经理 42.00 12.60 30.00%
陈有甫 中国 董事、副总经理 42.00 12.60 30.00%
葛海岸 中国 董事、副总经理 42.00 12.60 30.00%
朱黎明 中国 董事会秘书 42.00 12.60 30.00%
钱雪明 中国 副总经理 42.00 12.60 30.00%
LI FENG 美国 核心管理人员 42.00 12.60 30.00%
中层管理人员、核心骨干人员
（154 人）
合计 2,058.00 617.40 30.00%
注:1、上表中激励对象人数不包含本次不得归属的人员及其获授数量。
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本次可归 本次可归属数
本次归属前已
属的限制 量占已获授限
姓名 国籍 职务 获授限制性股
性股票数 制性股票总量
票数量（万股）
量（万股） 的比例
韦勇 中国 副总经理 28.00 14.00 50.00%
核心管理人员及核心骨干人员
（20 人）
合计 168.00 84.00 50.00%
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，归属人数、归属数量等相关归属
安排符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《2024 激励计划
（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次作废及本次归属已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第
（二）本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《2024
激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形；
（三）本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第
（四）公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件已经成就，归属人数、归属数量等相关归属安排符合《上市规则》
《管理办法》《监管指南第 1 号》及公司《2024 激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于双林股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签署
页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
马茜芝 许洲波
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