北京博星证券投资顾问有限公司
关于广东芳源新材料集团股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二六年五月
目 录
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
芳源股份、公司 指 广东芳源新材料集团股份有限公司
广东芳源新材料集团股份有限公司 2026 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《广东芳源新材料集团股份有限公司 2026 年限制性股票
《股权激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集
独立财务顾问报告、本报告 指 团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予
事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象出
指
股票 资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的日
归属日 指
期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
声 明
博星证券接受委托，担任芳源股份 2026 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证
所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持
续发展、是否损害上市公司利益以及对上市公司股东利益的影响发表专业意见，
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大
变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的
有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及各方能够诚实守信地按照本
激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，
并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报
告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2026 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2025 年年度股
东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表核查意
见。
（二）2026 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 26 日，公司内部公示本激励计划激
励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。
（三）2026 年 4 月 30 日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于 2026
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2026 年 5 月 8 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于〈2026
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年限制性股票
激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司已披露《2025 年年度股东会决议公
告》《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（五）2026 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予激励对
象名单发表核查意见。
二、本激励计划调整事项
本激励计划拟授予的部分激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放
弃获授限制性股票，公司相应调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，拟授
予激励对象人数由 186 人调整为 183 人，拟授予限制性股票数量由 550.00 万股
调整为 523.60 万股。
本激励计划调整事项属于公司 2025 年年度股东会对公司董事会授权范围内
事项，已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。
三、本激励计划授予条件成就说明
根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，公司应
当向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励
对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或采取市场禁入措施；
经核查，公司及本激励计划授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在公司不得授予限制性股票或激励对象不得获授限制性股票的其他情形，
本激励计划授予条件已成就。
四、本激励计划授予事项
根据《股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2025 年年度股东会授
权，公司于 2026 年 5 月 26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划授予条件已成就，同意向
激励对象授予限制性股票，具体情况如下：
（一）授予日：2026 年 5 月 26 日。
（二）授予价格：4.66 元/股。
（三）授予数量：523.60 万股。
（四）股票来源：公司定向增发和/或自二级市场回购 A 股普通股。
（五）授予人数：183 人。
（六）分配情况：
获授数量 占授予总额 占股本总额
序号 姓名 职务 国籍
（万股） 的比例 的比例
高级副总裁、核心技
术人员
高级副总裁、核心技
术人员
副总裁、核心技术人
员
职工代表董事、核心
技术人员
合计 523.60 100.00% 1.03%
注 1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（七）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（八）归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不
得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前
述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件的限制性股票或满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（九）公司层面业绩考核：
以 2025 年营业收入为基数，
考核年度净利润（B）
归属期 考核年度 考核年度营业收入增长率（A）
目标值（Am) 触发值（An） 目标值（Bm) 触发值（Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
考核指标 考核完成度 考核归属比例
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入增长率（A） An≤A＜Am X1=80%+20%×（A-An）/（Am-An）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润（B）
Bn≤B＜Bm X2=80%+20%×（B-Bn）/（Bm-Bn）
B＜Bn X2=0%
公司层面可归属比例（X） X 取 X1 和 X2 较高值
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；“净利润”
指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划、员工持股计划等激励事项产生的激励
成本影响。
注 2：上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，因公司层面业绩考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（十）个人层面绩效考核：
个人绩效考核结果 90 分以上（含） 70 分（含）-90 分（不含） 70 分以下（不含）
个人层面可归属比例 100% 80% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计
划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，因个人
层面绩效考核而未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司和本激励计划授予
激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予限制性股票所必须满足的
条件；本激励计划调整及授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关
规定。
六、备查信息
（一）备查文件
限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
广东芳源新材料集团股份有限公司
地 址：广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号
电 话：0750-6290309
传 真：0750-6290808
联系人：唐秀雷
本报告一式两份
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东芳源新材料集团股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》
之签署页）
独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司
二〇二六年五月二十六日
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