广东崇立律师事务所
关于
广东芳源新材料集团股份有限公司
调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二六年五月
法律意见书
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广东崇立律师事务所
关于
广东芳源新材料集团股份有限公司
法律意见书
（2026）崇立法意第 033 号
致：广东芳源新材料集团股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受广东芳源新材料集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划调整
（以下简称“本次调整”）及授予相关事项（以下简称“本次授予”，与“本
次调整”合称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规
范性文件及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，就本次调
整及授予有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及授
予相关事项的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；公司所提供的文
件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件
或扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文
件、公司及有关主体出具的说明文件。
律意见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审
计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
一，随其他材料一并上报或公开披露。
先书面许可，不得被用于任何其他目的。
《广东崇立律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》中释义相同。
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一、本次调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已经
履行的法定程序如下：
（一）公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于 2026 年 4 月 13 日
审议通过了《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2026 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，不涉及关联委员回避表决。同
日，公司召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于
〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年限制
性股票激励计划考核管理办法〉的议案》。
（二）公司第四届董事会第十一次会议于 2026 年 4 月 16 日召开，审议通
过了《关于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
〈2026 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开
日，公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划出具《关于 2026 年限制性股票
激励计划有关事项的核查意见》。
（三）公司于 2026 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 26 日对激励对象的姓名和
职务进行了内部公示，公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异
议。公司于 2026 年 4 月 30 日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪
酬与考核委员会结合激励对象名单公示情况及核查情况，认为激励对象相关情
况属实，激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的激励对象条件，符合本激励计划的激励对象范围，符合本激励计划的实
施目的。
（四）公司 2025 年年度股东会于 2026 年 5 月 8 日召开，审议通过了《关
于〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026 年限
制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
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公司股票情况的自查报告》。
（五）公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于 2026 年 5 月 25 日
召开，审议通过了《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，不涉及关联委员回避表决。同日，
公司召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于调整拟授
予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。
（六）公司第四届董事会第十三次会议于 2026 年 5 月 26 日召开，审议通
过了《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，关联董事对《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会于同日出具了《董事会薪
酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意
见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予
事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的具体情况
鉴于 2026 年限制性股票激励计划拟授予的部分激励对象因离职而不得获授
限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，需相应调整拟授予激励对象人数及限
制性股票数量，根据《激励计划（草案）》的规定及 2025 年年度股东会的授权，
公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第四届董事会第十三次
会议，决定将授予激励对象人数由 186 人调整为 183 人，拟授予限制性股票数
量由 550.00 万股调整为 523.60 万股。
除上述调整事项外，本激励计划的内容与公司 2025 年年度股东会审议通过
的内容一致。
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综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权董事会
负责本激励计划的具体实施。
（二）根据《激励计划（草案）》，自股东会审议通过本激励计划之日起
告，授予日为交易日；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
（三）公司第四届董事会第十三次会议于 2026 年 5 月 26 日召开，审议通
过了《关于调整拟授予激励对象人数及限制性股票数量的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，鉴于 2026 年限制性股票激励计划拟授予的部分
激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票，根据公司
《激励计划（草案）》的规定及 2025 年年度股东会的授权，董事会决定相应调
整拟授予激励对象人数及限制性股票数量，拟授予激励对象人数由 186 人调整
为 183 人，拟授予限制性股票数量由 550.00 万股调整为 523.60 万股。并同意确
定 2026 年 5 月 26 日作为授予日，向 183 名激励对象授予限制性股票 523.60 万
股，授予价格为 4.66 元/股。关联董事对《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》已回避表决。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在股东会审议通过本激励计划之日
起 60 日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
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（一）根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司不存在《管理办法》第七条以及《激励计划（草案）》第八章第
一条第（一）项规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）根据公司提供的《2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》
以及公司和激励对象出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次授予所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款以及
《激励计划（草案）》第八章第一条第（二）项规定的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条
件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及
授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整及授予符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授
予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于广东芳源新材料集团股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签章页）
广东崇立律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
占荔荔
经办律师：
沈敏
经办律师：
陈钦城
日期：2026 年 5 月 26 日
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