四川明星电力股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（2026 年 5 月 26 日公司第十三届董事会第四次会议通过）
第一章 总则
第一条 为规范四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》和《四川明星电力股份有限公司章程》（简称“公司《章程》”
）
及其他有关法律法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人
员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职
等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。辞任应提交书面辞职报
告，除本制度及其他相关法规另有规定外，董事辞任的，自公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除本制度第九条及其他相关法规另有规定外，出现下列规
定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
上海证券交易所相关规定和公司《章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司《章程》的规定。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和更换。非职工代表董事
任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工代表
董事任期届满未获连任的，自相关民主选举决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大
会、职工大会或者其他民主形式解任），决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高
级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司《章程》
的规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素
确定合理数额。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管
理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法按相关规定执行。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第一款
任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照
相关规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其
投票无效并不计入出席人数。
第十条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、
未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，公司可依规进行离任审
计。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，
无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚
未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说
明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺
及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司
和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 5 年
内仍然有效，签署有保密协议或保密承诺的，若保密义务期限长于该期
限的，应遵守保密协议约定或保密承诺的保密义务。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。且在下列情
形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
法律、行政法规、部门规章、中国证监会及上海证券交易所业务规
则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职
而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、
移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员
的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合
理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收
到通知之日起 15 日内向公司董事会申请复核，复核期间不影响公司采
取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十八条 本制度所称“过”“低于”不含本数。
第十九条 本制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件的规
定办理，如有新的规定，则按新规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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