证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2026-46
徐工集团工程机械股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解
除限售条件的激励对象共计 1540 人，可解除限售的限制性股票
数量为 3,186.8711 万股，占公司当前总股本的 0.27%。
手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公
告，敬请投资者注意。
公司于 2026 年 5 月 25 日召开第十届董事会第五次会议（临
时），审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项
已获得 2023 年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东大
会审议。现将有关情况公告如下：
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一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会
议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意
的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通
过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本
激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制
性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批
复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意
徐工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
。2023 年 3 月 24 日至 2023
励对象买卖公司股票情况的自查报告》
年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职
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务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对
象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内
幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股
东大会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会
议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了
核查并发表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六
次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表
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了核查意见。
（七）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十
五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议
通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》。
（八）2025 年 5 月 20 日，公司召开第九届董事会第三十三
次会议（临时）和第九届监事会第十七次会议（临时），审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员
会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书。
（九）2025 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十
九次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议
通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2025 年 12 月 22 日，公司召开第九届董事会第四十
一次会议（临时），审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同
意的意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（十一）2026 年 5 月 25 日，公司召开第十届董事会第五次
会议（临时），审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
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公司薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的
意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的情况说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）的相关规定，经董事会审查，认为公司
除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计
公司当前总股本的 0.27%。具体如下：
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据本激励计划有关规定，首次授予部分限制性股票的第二
个限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月，第二个解除限
售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 1/3。
公司首次授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 5 月 23 日，
因此首次授予的限制性股票第二个限售期已于 2026 年 5 月 22 日
届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经
形，满足解除限售条件。
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
解除限售期 业绩考核目标 所(特殊普通合伙)出具的
①2024年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于
《2024年年度审计报告》
同行业平均水平或对标企业75分位水平； （ 中 兴 华 审 字 [2025] 第
②2024年度净利润不低于58亿元，且不低于同行 020407号）：
首次授予的限
制性股票第二
业平均水平或对标企业75分位水平；或2023-2024 1、考核期内，公司2024
年净利润累计值不低于111亿元，且不低于同行业 年度的净资产收益率为
个解除限售期
平均水平或对标企业75分位水平；
③2024年度分红比例不低于当年实现的可供分配
利润的30%。
均水平，符合该项业绩考
注：①上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公
核指标。
司股东的净利润作为计算依据； 2、公司2024年度的净利
②激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行 润为5,976,118,332.51元，
股份收购资产、可转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产 且高于同行业平均水平，
不列入当年及次年的考核计算范围。 符合该项业绩考核指标。
例高于当年实现的可供
分配利润的30%，符合该
项业绩考核指标。
综上，公司层面业绩符合
前述考核指标要求，满足
本次解除限售条件。
激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施 励 资 格 的 1561 名 激 励 对
考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“ 象中，1540人个人层面绩
不合格”2个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解 效考评结果为合格，当期
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除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个 个人层面可解除限售系
人当年计划解除限售额度。具体见下表： 数为100%；21人个人层
考评结果 合格 不合格 面绩效考评结果为不合
格，当期个人层面可解除
解除限售系数 100% 0% 限售系数为0%。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的公司及 1540
名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票第二个解除限售
期的解除限售条件已经成就，根据 2023 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理首次授
予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜，并对激励对象已
获授但本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说
明
（一）公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过 2,000
人，2023 年 3 月 24 日至 2023 年 4 月 2 日，经公司内部公示的
激励对象总人数为 1,756 人；此后 24 名激励对象自愿放弃公司
拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，董事会对公
司本激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，拟向
上述激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。经调整，
公司本激励计划首次授予激励对象人数调整为 1,732 人，首次授
予的限制性股票数量由 109,890,360 股调整为 109,219,000 股，预
留部分限制性股票数量由 8,271,300 股调整为 8,942,660 股，限制
性股票授予总量不变。
（二）2023 年 5 月 5 日，根据公司 2023 年第一次临时股东
大会授权，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届
监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于向 2023 年限制
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性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向
符合授予条件的 1,732 名激励对象授予共计 109,219,000 股限制
性股票，授予价格为 3.09 元/股。
公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续资金缴纳
过程中，原激励对象中 1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予
其的全部限制性股票，共计 4 万股，故公司向 1,731 名激励对象
首次授予了 109,179,000 股限制性股票。预留部分的限制性股票
数量保持不变。
（三）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十
五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议
通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施 2022 年及 2023 年
年度利润分配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回
购价格皆调整为 2.76 元/股。
此外，鉴于首次授予的 48 名激励对象、预留授予的 13 名激
励对象因个人原因离职，首次授予的 17 名激励对象违反相关规
定，首次授予的 12 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司
解除或终止劳动关系，预留授予的 1 名激励对象因其他原因身故，
公司决定取消上述激励对象的激励资格并回购注销限制性股票
予部分回购注销 48.41 万股。
（四）2025 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十
九次会议（临时）、第九届监事会第二十次会议（临时），审议
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通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回
购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施 2024 年度利润分
配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购价格皆调
整为 2.58 元/股。
此外，鉴于首次授予的 33 名激励对象、预留授予的 14 名激
励对象因个人原因离职、首次授予的 20 名激励对象、预留授予
的 4 名激励对象违法违纪、首次授予的 9 名激励对象不受个人控
制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系、首次授予的 2 名激励
对象因其他原因身故，已不再具备激励资格和条件；同时，首次
授予的 7 名激励对象个人层面绩效考核不合格，其首次授予部分
第一个解除限售期不得解除限售，同意公司以自有资金回购注销
上述人员已授予但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计
留授予部分回购注销 93.24 万股。
（五）从前次回购注销限制性股票至本公告披露日，2023
年限制性股票激励计划授予的原激励对象中，有 4 名首次授予激
励对象因公司原因被动离职，9 名首次授予激励对象违法违纪，
因个人原因放弃本批次解除限售，21 名首次授予激励对象个人
层面考评结果不合格，公司需回购注销上述首次授予激励对象所
持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 221.0333 万股。
综上，合计 1540 名激励对象符合本次激励计划首次授予部
分第二个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票
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数量为 3,186.8711 万股。
除以上变化及事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的
激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售限制性股票的具体情况
根据本激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象
共计 1540 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 3,186.8711
万股、占公司目前总股本的 0.27%。可解除限售的名单及数量情
况具体如下：
本次可解除限售的 剩余未解除限售的
首次授予获授的限制 占已获授限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量
性股票数量(万股) 票总量的比例
（万股） （万股）
陆 川 董事、总裁 110 36.6667 1/3 36.6666
刘建森 副总裁 70 23.3333 1/3 23.3334
宋之克 副总裁 70 23.3333 1/3 23.3334
蒋明忠 副总裁 70 23.3333 1/3 23.3334
孟 文 副总裁 70 23.3333 1/3 23.3334
单增海 副总裁 70 23.3333 1/3 23.3334
于红雨 副总裁、财务负责人 70 23.3333 1/3 23.3334
李 栋 董事会秘书 15 5 1/3 5
中高层管理人员、核心技术及
业务人员（共计 1,532 人）
合计 9,560.60 3,186.8711 1/3 3,186.8578
注：1.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计
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划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相
关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除
限售条件的激励对象共计 1540 人，可解除限售的限制性股票数
量为 3,186.8711 万股、占公司当前总股本的 0.27%。本次拟解除
限售的 1540 名激励对象主体资格合法、合规，解除限售安排未
违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司按照相关规定为上述符合解除限售条件的激
励对象办理解除限售相关事宜，并同意提交公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（南京）律师事务所认为：截至法律意见书出具之
日，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除
限售期的解除限售事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《2023 年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划首次授予部分限制
性股票第二个解除限售期的解除限售条件符合《管理办法》《试
行办法》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，可
以对相应限制性股票解除限售；公司需按《管理办法》《2023
年限制性股票激励计划(草案)》相关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）第十届董事会第五次会议（临时）决议；
（二）第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
- 11 -
（三）北京大成（南京）律师事务所关于徐工机械 2023 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就事项的法律意见书。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
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