北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road ,7—11/F of
南京市鼓楼区集慧路 18 号联创大厦 A 座 7-11 楼Building A, Lian-chuang Technology
邮编：210036 Mansion,
Gulou District,Nanjing China
Tel: 86-25-83755000
北京大成（南京）律师事务所
关于
徐工集团工程机械股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就事项
之
法律意见书
北京大成（南京）律师事务所
签署日期：二〇二六年五月
北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司
售条件成就事项之法律意见书
致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（以下简称本所）接受徐工集团工程机械股
份有限公司（以下简称公司或徐工机械）委托，以专项法律顾问的身份，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》
）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以
及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、财政部联合发布
的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
（以下简称《试行办法》）
、
《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》（以下简称《股权激励通知》）相关文件规定，参
考国务院国资委制定的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下
简称《工作指引》
）的文件内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划
或本计划）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具本法律
意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
售期解除限售条件成就事项的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事
项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
个解除限售期解除限售条件成就事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报
深圳证券交易所及进行相关信息披露。
期解除限售条件成就事项之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他
用途。
在上述基础之上，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
事项的批准和授权
通过了《关于回购公司股票的议案》
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）
>
及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事就《关于回购公司股票的议案》
《关于<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《股权激励计划实施考核管理办法》发表了独立意
见。
通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《股权激
励计划实施考核管理办法》等相关议案。
》及其摘要，
《股
权激励计划实施考核管理办法》《徐工集团工程机械股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，
以及《徐工集团工程机械股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）及相关事项的核查意见》
。
司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。公司董事会于 2023 年 4 月 8 日披露了《徐工集团工程机械股份有
限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》
。
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于 2023 年 5 月 8 日披露了独立董事
《关于第九届董事会第九次会议（临时）审议相关事项的独立意见》
，独立董事
一致同意本次股权激励计划以 2023 年 5 月 5 日为首次授予日，并同意以人民币
司监事会于 2023 年 5 月 8 日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予相关事项的核查意见》。
事会第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。同意以 2023 年 12 月 11 日为
预留授予日，以 2.94 元/股的价格授予 232 名激励对象共计 894.266 万股限制
性股票。公司于 2023 年 12 月 12 日披露了独立董事《关于第九届董事会第十六
次会议（临时）审议相关事项的独立意见》。公司监事会于 2023 年 12 月 12 日
披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》
。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划
回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
。鉴于公司实施的《2023 年限制性
股票激励计划》所涉及的首次授予的 48 名激励对象、预留授予的 13 名激励对
象因个人原因离职、首次授予的 17 名激励对象违反相关规定、首次授予的 12
名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系及预留授予的
金回购注销其已授予但尚未解除限售的合计 593.51 万股限制性股票，其中，首
次授予部分回购注销 545.1 万股，预留授予部分回购注销 48.41 万股。因公司
关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，本次拟回
购注销限制性股票的回购价格为 2.76 元/股。
第九届监事会第十七次会议（临时），审议通过了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关事项发表了同意的意见。
、
第九届监事会第二十次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性
股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
。
，
审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相
关事项发表了同意的意见。
，审议
通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》
。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售相关
事项发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定。
二、本次股权激励计划解除限售的相关情况
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满
根据本次股权激励计划有关规定，首次授予部分限制性股票的第二个限售
期为自首次授予登记完成之日起 36 个月，第二个解除限售期为自首次授予登记
完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起
解除限售比例为获授限制性股票总量的 1/3。
公司首次授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 5 月 23 日，因此首次授
予的限制性股票第二个限售期将于 2026 年 5 月 22 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期条件成就
根据本次股权激励计划有关规定，首次授予部分限制性股票第二个解除限
售期的解除限售情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
激励对象未发生前述情
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经
形，满足解除限售条件。
营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成
损失的。
解除限售期 业绩考核目标 所(特殊普通合伙)出具的
《2024年年度审计报告》
①2024年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于
同行业平均水平或对标企业75分位水平；
（ 中 兴 华 审 字 [2025] 第
②2024年度净利润不低于58亿元，且不低于同行 020407号）：
首次授予的限 1、考核期内，公司2024
业平均水平或对标企业75分位水平；或2023-2024
制性股票第二
年净利润累计值不低于111亿元，且不低于同行业 年度的净资产收益率为
个解除限售期
平均水平或对标企业75分位水平； 10.30%，且高于同行业平
③2024年度分红比例不低于当年实现的可供分配 均水平，符合该项业绩考
利润的30%。 核指标。
注：①上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股 2、公司2024年度的净利
东的净利润作为计算依据；
润为5,976,118,332.51元，
②激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行
且高于同行业平均水平，
股份收购资产、可转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产
不列入当年及次年的考核计算范围。 符合该项业绩考核指标。
例高于当年实现的可供
分配利润的30%，符合该
项业绩考核指标。
综上，公司层面业绩符合
前述考核指标要求，满足
本次解除限售条件。
激励对象个人考核按照公司《2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为“合格”、“不 首次授予仍符合激励资
合格”2个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限 格 的1540 名 激 励 对 象 个
售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当 人层面绩效考评结果为
年计划解除限售额度。具体见下表： 合格，当期个人层面可解
考评结果 合格 不合格 除限售系数为100%。
解除限售系数 100% 0%
基于上述情况，《激励计划》规定的公司及 1540 名激励对象所获授的首次
授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据 2023 年
第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定办理
首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜，并对激励对象已获授但
本次未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第
二个解除限售期的解除限售条件已经成就，解除限售相关事宜符合《管理办法》
《试行办法》
《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异
根据公司《激励计划》和本次股权激励计划有关情况，本次股权激励计划
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售差异情况如下：
董事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，
拟向上述激励对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。经调整，公司本
次股权激励计划首次授予激励对象人数调整为 1732 人，首次授予的限制性股票
数量由 109,890,360 股调整为 109,219,000 股，预留部分限制性股票数量由
开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议
通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》
，同意向符合授予条件的 1,732 名激励对象授予共计 109,219,000 股限制性
股票，授予价格为 3.09 元/股。公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在
后续资金缴纳过程中，原激励对象中 1 人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予
其的全部限制性股票，共计 4 万股，故公司向 1731 名激励对象首次授予了
第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性
股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施 2022
年及 2023 年年度利润分配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购
价格皆调整为 2.76 元/股。此外，鉴于首次授予的 48 名激励对象、预留授予的
授予的 12 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，预
留授予的 1 名激励对象因其他原因身故，公司决定取消上述激励对象的激励资
格并回购注销限制性股票 593.51 万股；其中，首次授予部分回购注销 545.1 万
股，预留授予部分回购注销 48.41 万股。
第九届监事会第二十次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性
股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施 2024
年度利润分配方案，公司将首次及预留授予部分限制性股票的回购价格皆调整
为 2.58 元/股。此外，鉴于首次授予的 33 名激励对象、预留授予的 14 名激励
对象因个人原因离职、首次授予的 20 名激励对象、预留授予的 4 名激励对象违
法违纪、首次授予的 9 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止
劳动关系、首次授予的 2 名激励对象因其他原因身故，已不再具备激励资格和
条件；同时，首次授予的 7 名激励对象个人层面绩效考核不合格，其首次授予
部分第一个解除限售其不得解除限售，同意公司以自有资金回购注销上述人员
已授予但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 435.673 万股，其中，首
次授予部分回购注销 342.433 万股，预留授予部分回购注销 93.24 万股。
票激励计划授予的原激励对象中，有 4 名首次授予激励对象因公司原因被动离
职，9 名首次授予激励对象违法违纪，15 名首次授予激励对象因人原因离职，1
名首次授予激励对象因个人原因放弃本次解除限售，21 名首次授予激励对象个
人层面考评结果不合格，公司需回购注销上述首次授予激励对象所持有的已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 221.0333 万股。
基于上述情况，合计 1540 名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第二
个解除限售期的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 3,186.8711 万
股。除以上变化及事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存
在差异。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第
二个解除限售期的解除限售与已披露的激励计划的差异情况，符合《管理办法》
《试行办法》
《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激
励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售事项取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《2023 年限制性股
票激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划首次授予部分限制性股票
第二个解除限售期的解除限售条件符合《管理办法》《试行办法》《2023 年限制
性股票激励计划(草案)》的相关规定，可以对相应限制性股票解除限售；公司
需按《管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定履行信息披露
义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份
有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就事项之法律意见书》签字页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
李 晨 朱 昱
经办律师：
刘 伟
二〇二六年五月二十五日
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