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北京市竞天公诚律师事务所
关于中国物流集团资本管理有限公司
增持中国铁路物资股份有限公司股份的
法律意见书
致：中国物流集团资本管理有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，接受中国物流集团资本管理有限公司（以下简称“中国物流
资本”）的委托，担任中国物流资本的专项法律顾问，就中国物流资本增持中国
铁路物资股份有限公司（以下简称“中国铁物”）股份事宜（以下简称“本次增
持”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收
购办法》”）等相关法律法规及规范性文件，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据截至本法律意见书出具之日以前已经发生的
事实和适用的法律法规和规范性文件，就中国物流资本增持中国铁物股份事宜发
表法律意见，并声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
副本材料或者其他文字资料，并且有关书面材料及其他文字资料均是真实有效的，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件保持一致。
师依赖于有关政府部门、中国物流资本或其他有关单位提供的证明文件。
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
向任何其他机构或个人提供，亦不得为任何其他目的而使用，任何其他机构或个
人均不得全部或部分地利用/依赖本法律意见书。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
正文
一、 关于增持主体的主体资格
（一）增持主体的基本情况
根据中国物流资本提供的资料，本次增持的增持主体为中国铁物控股股东中
国物流集团有限公司（以下简称“中国物流”）的全资子公司中国物流资本，中
国物流资本为中国物流的一致行动人。经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中国物流资本的基本情况如下：
名称 中国物流集团资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110106MACEK4RG4N
注册资本 600,000 万元
住所 北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
法定代表人 张鸿雁
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）
；社会经济咨询服务；融资咨询
服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
经营范围 动。）
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）增持主体不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据中国物流资本说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公开信息渠道检索查询，
截至本法律意见书出具之日，中国物流资本不存在《收购办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国物流资本系经批准设立
并有效存续的公司法人，不存在法律、法规及其章程规定的需要终止的情形，亦
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持
的主体资格。
二、 本次增持的具体情况
（一）本次增持实施前增持主体的持股情况
根据中国铁物于 2025 年 11 月 27 日发布的《中国铁路物资股份有限公司关
于控股股东的一致行动人增持股份及后续增持计划的公告》
（公告编号：2025-临
铁物股份。
（二）本次增持计划
根据中国铁物于 2025 年 11 月 27 日发布的《中国铁路物资股份有限公司关
于控股股东的一致行动人增持股份及后续增持计划的公告》
（公告编号：2025-临
个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中国铁物股份，
增持金额不低于人民币 0.65 亿元，不超过人民币 1.30 亿元；本次增持不设置固
定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持。
（三）本次增持实施情况
根据中国铁物相关公告及中国物流资本提供的资料，2025 年 11 月 26 日至
交易方式累计增持中国铁物股份 24,758,500 股，占中国铁物总股本的 0.41%，累
计增持金额为 6,522.12 万元（不含交易费用），本次增持计划实施完毕。截至 2026
年 5 月 25 日，中国物流资本持有中国铁物股份 24,758,500 股，占中国铁物总股
本的 0.41%，中国物流持有中国铁物股份 2,287,521,635 股，占中国铁物总股本的
中国铁物总股本的 38.22%。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。
三、 本次增持符合免于发出要约的情形
根据《收购办法》第十二条的规定，
“投资者在一个上市公司中拥有的权益，
包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权
的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。
根据《收购办法》第六十三条第一款的规定，“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
经本所律师核查，本次增持实施前，中国物流持有中国铁物 2,287,521,635 股
股份，占中国铁物总股本的 37.81%，超过中国铁物已发行股份的 30%，且该等
事实持续超过一年；中国物流资本通过集中竞价方式累计增持中国铁物股份
物总股本的 2%，符合《收购办法》第六十三条第一款规定的有关情形。
综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款规定的可以
免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露
根据中国铁物公告及中国物流资本提供的资料，截至本法律意见书出具之日，
中国物流资本通过中国铁物已就本次增持履行了如下信息披露义务：
（一）中国铁物于 2025 年 11 月 27 日发布《中国铁路物资股份有限公司关
于控股股东的一致行动人增持股份及后续增持计划的公告》
（公告编号：2025-临
（二）中国铁物于 2025 年 11 月 29 日发布《中国铁路物资股份有限公司关
于控股股东的一致行动人增持股份触及 1%的公告》（公告编号：2025-临 029），
就本次增持计划实施进展情况进行了披露；
（三）中国铁物于 2026 年 2 月 27 日发布《中国铁路物资股份有限公司关于
控股股东的一致行动人增持股份计划实施进展情况的公告》
（公告编号：2026-临
根据中国物流资本提供的资料，本次增持已实施完毕，中国物流资本尚需就
本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国物流资本已就本次增持
履行了现阶段相应的信息披露义务。
五、 结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国物流资本系经批准设立
并有效存续的公司法人，不存在法律、法规及其章程规定的需要终止的情形，亦
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持
的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定；本次增持符合《收购办法》规定的第六十三条第一款规定的可以免
于发出要约的情形；中国物流资本已就本次增持履行了现阶段相应的信息披露义
务。
本法律意见书一式两份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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