证券代码：600085 证券简称： 同仁堂 公告编号：2026-013
北京同仁堂股份有限公司
关于控股子公司同仁堂商业终止对红惠医药投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资前期情况概述
北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2024 年 10 月 29 日
召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于北京同仁堂商业投资集团有限
公司对外投资的议案》，同意本公司之控股子公司北京同仁堂商业投资集团有限
公司（以下简称同仁堂商业）受让红惠（北京）科技有限公司（以下简称红惠科
技）持有的红惠医药（北京）有限公司（曾用名红惠医药有限公司和北京同仁堂
宏德医药有限公司，以下简称红惠医药）51%股权，转让价款为人民币 10,463.72
万元，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 30 日披露的《对外投资公告》（公告
编号：2024-028）。
同仁堂商业与红惠科技、北京道培宏德医疗投资有限公司（以下简称道培宏
德）、红惠医药、王德生及王爱晓（以下简称交易各方）共同签署了《关于红惠
医药有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于
控股子公司签署对外投资补充协议的议案》，同意：由于触发《股权转让协议》
交割审计条款以及红惠医药业绩分析中对利润波动的影响因素，各方同意中止执
行《股权转让协议》并延期交割，各方重新对股权交易进行进一步谈判后再确定
交割日，已经支付的对价款作为意向金，对于已经进行的管理交接，各方根据重
新谈判的结果重新商定。根据董事会决议，交易各方签署了《关于红惠医药有限
公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。具体内容详见公
司于 2025 年 4 月 4 日披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2025-
根据董事会决议，交易各方就《补充协议》的后续执行事宜达成一致并共同
签署了《关于红惠医药有限公司之股权转让协议之补充协议之执行约定》（以下
简称《执行约定》），约定红惠医药确保自 2025 年 7 月 31 日后公司名称中不再
使用“同仁堂”字样。红惠科技在《执行约定》签署后五个工作日内，将同仁堂
商业已经支付的 5,231.86 万元意向金退还至同仁堂商业。按照国有产权登记相关
制度和公司控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司相关要求，履行相关
审批程序后，将同仁堂商业已受让的红惠医药 51%股权转回原股东红惠科技。具
体内容详见公司于 2025 年 8 月 5 日披露的《关于对外投资的进展公告》（公告
编号：2025-023）。
二、终止本次投资的情况
近日，同仁堂商业拟与红惠科技、道培宏德、红惠医药、王德生及王爱晓共
同签署《关于终止收购红惠医药（北京）有限公司股权的协议》（以下简称《终
止协议》）及《关于红惠医药（北京）有限公司减资协议》（以下简称《减资协
议》），同意正式终止本次股权收购事宜，同仁堂商业以定向减资方式退出红惠
医药，减资对价为人民币 10, 463. 72 万元，与《股权转让协议》约定收购价款金
额一致且未低于经备案的评估值。同仁堂商业对红惠医药享有的减资款债权，与
应付红惠科技的股权收购价款债务等额相互抵销；抵销完成后，同仁堂商业无需
向红惠科技支付股权收购对价，红惠医药无需向同仁堂商业支付减资对价。
北京中天华资产评估有限责任公司出具编号为中天华资评报字[2026]第
估基准日为 2025 年 9 月 30 日，分别采用资产基础法、收益法进行评估，其中，
采用资产基础法的净资产评估值为 19,802.90 万元，增值额为 1,415.34 万元，增
值率为 7.70%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为 19,736.49 万元，评估
增值 1,348.93 万元，增值率为 7.34%。此次交易选用资产基础法。根据《资产评
估报告》，资产基础法评估结果和收益法评估结果差异较小。考虑在行业政策变
动和区域竞争激烈的市场环境下，盈利预测存在一定不确定性，选择资产基础法
评估结果能够更为准确地反映标的公司的内含价值，因此本次评估以资产基础法
的评估结果作为最终评估结论，即红惠医药股东全部权益价值的评估价值为
公司于 2026 年 5 月 25 日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，无
需提交公司股东会审议，未构成关联交易。
四、协议的主要内容
（一）《终止协议》
甲方：北京同仁堂商业投资集团有限公司，法定代表人金涛
乙方：
乙方一：红惠（北京）科技有限公司，法定代表人高海艳
乙方二：北京道培宏德医疗投资有限公司，法定代表人王爱晓
丙方：红惠医药（北京）有限公司，法定代表人高海艳
丁方：
丁方一：王德生
丁方二：王爱晓
各方一致同意正式终止本次股权收购事宜，各方互不追究法律责任。
各方一致同意：甲方对丙方的债权债务不承担任何责任。
因一方违约导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违
约方承担由此产生的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
原交易文件履行过程中产生的任何遗留问题和任何争议，各方应本着友好协
商的原则妥善解决；如协商不成，任何一方均有权向原告所在地人民法院提起诉
讼。
（二）《减资协议》
甲方：北京同仁堂商业投资集团有限公司，法定代表人金涛
乙方：
乙方一：红惠（北京）科技有限公司，法定代表人高海艳
乙方二：北京道培宏德医疗投资有限公司，法定代表人王爱晓
丙方：红惠医药（北京）有限公司，法定代表人高海艳
丁方：
丁方一：王德生
丁方二：王爱晓
红惠医药现有注册资本人民币 15,000 万元，拟通过同仁堂商业定向减资方
式减少注册资本至人民币 7,350 万元。
（1）各方一致同意：同仁堂商业通过定向减资方式退出丙方，减资对价为
人民币 10,463.72 万元，与股权转让协议约定收购价款金额一致，形成同仁堂商
业对红惠医药的“减资债权”。各方一致同意，同仁堂商业将以该债权等值转让
给红惠科技，该债权转让对价与同仁堂商业按照股权转让协议应向红惠科技支付
的股权收购对价进行抵销。上述减资、债权转让及抵销后，同仁堂商业与红惠科
技之间互不存在债权债务，红惠科技持有对红惠医药 10,463.72 万元债权。各方
就本条款所涉事项互不追究违约责任及其他法律责任，相关权利义务结清。
（2）红惠医药依法履行债权人通知、公告程序；配合办理变更相关手续；
如实披露公司财务状况、负债情况等关键信息。
（3）甲方、乙方、丁方承诺：按约定积极配合推进减资变更手续。
（4）乙方、丙方、丁方承诺并保证，在股权转让协议约定股权转让前，直
至本次定向减资甲方退出前及以后，均完成丙方注册资本实缴，不存在任何抽逃
出资行为，并对丙方股东或有抽逃出资行为承担全部法律责任。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；
协商不成或一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向原告所在地管辖权的人民
法院提起诉讼。
五、交易对公司的影响
同仁堂商业已根据《补充协议》和《执行约定》，收回对方退还的意向金，
红惠医药工商更名手续已完成。同仁堂商业通过定向减资方式实现红惠医药的股
权退出，妥善终止本次投资。本次减资对价与《股权转让协议》中同仁堂商业对
红惠科技股权收购金额抵销，同仁堂商业和红惠医药不涉及对价支付。因此，本
次投资终止不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，有利于控制投资风险、
维护全体股东共同利益。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
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