公司简称：广州港 公司代码：601228
广州港股份有限公司
目 录
议案七：关于制定《广州港股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理规
议案八：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026
广州港股份有限公司 2025 年年度股东会须知
各位股东及股东代理人：
广州港股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的合法权
益，确保各位股东及股东代理人（以下简称“股东”）在公司 2025 年年度
股东会期间依法行使权力，保证股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律
法规以及《公司章程》和《公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、参加会议的股东请准时到达会场，并按规定出示证券账户卡、身
份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资
料，方可出席会议。
二、与会者要保持会场正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至静
音状态，不要大声喧哗。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，由公
司统一安排发言和解答。
四、股东要求在股东会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向公司工
作人员申请，经会议主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司
董事会成员和高级管理人员应当认真、负责、有针对性地集中回答股东的
问题。
七、为提高会议议事效率，现场会议在股东就本次会议议案相关的发
言结束后，即进行会议表决。
八、表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。选举公司董事的
议案采用累积投票制，股东应针对该议案组下每位候选人进行投票。
㈠本次会议的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票
表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”选项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。
㈡公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通
过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进
行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东会网络投票的有关规定，股东会议案的表决结果需
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
九、为维护其他股东的利益，不向参加股东会的股东发放礼品。
十、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱会议正常秩序。
广州港股份有限公司
广州港股份有限公司 2025 年年度股东会议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间：2026 年 6 月 10 日（周三）15:00
三、会议地点：广州市越秀区沿江东路 406 号港口中心 2706 会议室
四、会议召开方式：现场会议
五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
六、会议议程：
㈠主持人宣布会议开始，介绍参加会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数，介绍参加会议的董事、高级管理人员和中介机构
代表。
㈡宣布本次会议议案表决方式
㈢推选计票、监票代表
㈣审议各项议案
㈤股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问
㈥股东投票表决
㈦统计现场投票结果（休会 15 分钟）
㈧宣布现场表决结果
㈨见证律师宣读法律意见书
广州港股份有限公司
议案一
广州港股份有限公司 2025 年年度报告
各位股东及股东代理人：
《广州港股份有限公司 2025 年年度报告》（全文及摘要）已在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，《广州港股份有限
公司 2025 年年度报告摘要》已登载于 2026 年 4 月 11 日《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》上，敬请查阅。
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了该议案，现提请股东会
审议。
议案二
广州港股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
精神，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，认真落实广东省委
“1310”具体部署和广州市委“1312”思路举措，锚定世界一流强港建设
目标，坚定实施“枢纽+通道+网络”战略，加快打造港口型综合物流服
务商，统筹推进改革增效、创新提质各项工作，推动生产经营稳中有进，
高质量发展迈上新台阶。现将 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、2025 年公司生产经营情况
万标箱，同比分别增长 2.6%和 7.7%；完成营业总收入 139.08 亿元，完成
利润总额 14.44 亿元。
（一）对标一流，深挖潜能，全面提升港口运营质量与效益
依托港口综合物流枢纽的能级优势，精准锚定市场方向，强化营销力
度，全力开拓增量空间。集装箱业务实现较好增长，全年完成外贸集装箱
吞吐量 1411.2 万标箱，增长 19.9%。外贸箱量首次超过内贸，占比达 52%，
其中南沙港区完成 1255.3 万标箱，增长 23.6%。全年净增国际集装箱班轮
航线 10 条，新增 3 条南美直航周班航线助力“南美战略”落地见效。持续
做强水果快线特色品牌，巩固全国最大车厘子海运进口口岸枢纽地位。散
杂货业务承压向稳，保持市场份额稳中有升，重点货类作业量均实现稳步
增长，综合性枢纽港地位持续巩固。
（二）畅通物流通道，构建高效物流网络
持续推进海铁联运快速发展，全年完成海铁联运 70 万标箱，增长
造“湘粤非 2.0”数字化服务平台；成立株洲陆港国际物流有限公司，以
湖南为支点拓展港口辐射半径，全年湖南方向海铁联运量 9.5 万标箱，增
长 17.5%，其中重箱量增长 24.3%。
（三）加速推进项目投资建设
南沙国际通用码头启动码头泊位水工结构施工，确定码头铁路专用线
规划建设方案。南沙五期项目用海已获批。南沙国际港航中心项目完成地
块修详规调整批复，启动各项基础施工。南沙国际物流智慧云港项目确定
龙穴岛北部选址。新沙 1-5 号泊位改扩建工程、新港粮食筒仓工程顺利开
工。揭阳港大南海液体散货码头已具备靠船条件，LPG 码头主体结构基
本完工，通用码头项目完成沉箱安装。
（四）品牌赋能，协同增效，提升综合发展质效
提升珠江游文旅服务品质，全年接待珠江游旅客 99.3 万人次。协调
各方推动南沙国际邮轮母港常态化运营，接待国际邮轮 32 航次、旅客 10.3
万人次。建设工程公司中标数个外部项目，标的金额超 1 亿元。工管公司
超额完成经营目标，连续 4 年获评广东省信用评价最高等级 AA 级。拖轮
公司持续提升服务质量和水平，全面完成生产经营目标。外轮理货、中联
理货积极拓展外部市场，持续提升智能理货能力。
（五）深化改革激发内生动力，精益管理驱动提质增效
进一步规范完善公司治理结构，取消公司监事会和监事，优化董事会
审计委员会职责与权限。建立常态化市值监测机制，加强上市公司市值管
理。完成收购海港商旅公司 100%股权及配套资产，进一步巩固了公司竞
争优势。
（六）坚持创新驱动，引领数字化转型
系统谋划数字化转型，成立数字化发展部，构建数字化转型组织保障。
南沙三期智能堆场、智能配载、智能调度和船务公司数智航运等系统上线
试运行，物流公司拖车营运平台推广至珠江东岸码头，集装箱拖车进港业
务实现统一备案，数字化应用场景持续拓展。生产调度指挥系统、南沙四
期码头 TOS 系统被交通运输部认定为关键信息基础设施，数字化安全保
障能力持续增强。全年累计实施科技项目 75 项，研发投入增长 9.2%。知
识产权产出实现新突破，新增授权专利 56 项，其中发明专利 32 项，数量
创历年新高。创新成果屡获行业认可，科技项目连续四年荣获中港协科学
技术奖一等奖，2 个项目入选广东省十大智慧交通典型案例，4 个项目在
中港协科技评价中达到“国际先进水平”。
二、2025 年董事会日常工作情况
理模式，持续完善公司治理机制，创新市值管理手段，以稳健的经营业绩
引导价值创造，打造共赢共享的和谐投资者关系，推动上市公司持续高质
量发展。获评第 20 届中国上市公司“公司治理特别贡献奖”。
（一）董事会规范运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规
的规定，恪尽职守、及时研究和决策公司重大事项，全年共召开 14 次董
事会，其中以现场结合通讯方式召开 9 次、通讯方式召开 5 次。共审议通
过 67 项议案，审议事项主要包括：2024 年年度报告、董事会工作报告、
ESG 报告等议案；财务决算、利润分配、申请债务融资额度等财务方面
的议案；投资建设广州港南沙港区五期工程项目等重大投资议案；与控股
股东广州港集团及股东中远海集团之间的日常关联交易、控股股东修改同
业竞争承诺函等重大议题。
董事会运作规范高效，所有会议的召集、召开及表决程序均符合《公
司法》《公司章程》的规定。决策过程科学、民主，程序合法合规，有效
保障了公司治理水平和决策质量。
（二）董事会下设各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员
会议事规则等有关规定，恪尽职守、认真履职。共召开 2 次战略委员会会
议，5 次审计委员会会议，2 次提名委员会会议，3 次薪酬与考核委员会
会议，1 次预算委员会会议，专门委员会作为董事会的下设咨询机构，对
公司长期战略及重大投资决策，财务信息及内部控制评价，董事及高管候
选人任职资格审核，董事及高管薪酬，年度预算、利润分配预案等事项会
前充分酝酿，形成意见建议提交董事会审议，为董事会决策提供专业支持。
此外，审计委员会在公司年度审计过程中，与会计师事务所就年度审计情
况进行了充分沟通，对审计工作实施了有效监督。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司修订了《独立董事管理规定》，确保独立董事履职制
度更加健全。公司独立董事严格按照法律法规及公司制度要求，秉持对公
司和全体股东负责的态度，勤勉履职。通过参加各专门委员会、董事会会
议及股东会，开展基层调研，深入了解公司生产经营情况，结合自身专业
知识、工作经验和独立地位，充分发挥专长，在财务信息披露、关联交易
审核、募集资金使用等重点环节，切实履行监督职责，有效维护了公司规
范运作和全体股东的合法权益。
（四）董事会执行股东会决议情况
报告期内，公司共召开 4 次股东会，股东会的会议筹备、会议提案、
议事程序、会议表决和决议、决议的信息披露等方面符合规定要求，同时
聘请律师对股东会的合法性进行现场见证并出具法律意见书。董事会根据
《公司章程》及有关法律法规的要求，按照股东会决议及授权，认真执行
股东会相关决议，保障股东的合法权益。
万标箱，同比分别增长 2.6%和 7.7%；完成营业总收入 139.08 亿元，完成
利润总额 14.44 亿元。
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年度利润分配方案，公
司以总股本 7,544,531,351 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
于 2025 年 8 月 1 日披露了派息公告，并于 8 月 8 日完成了派发工作。
公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构的议案》，同意继续聘
请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务决算
审计机构和内部控制审计机构，财务决算审计费用与内部控制审计费用经
股东会授权董事长根据审计业务实际确定，审计报酬实际发生额合计
根据公司 2024 年年度股东会决议，同意公司 2025 年度债务融资额度
合计为人民币 150 亿元。2025 年累计发生融资 148.6 亿元，截至 2025 年
年末，公司有息债务总额为 203.55 亿元，较年初增加 16.13 亿元。
（五）信息披露工作情况
公司严格按照法规要求，认真履行信息披露义务，确保所有投资者及
时、公平了解公司信息。报告期内，公司及时、准确、完整披露 108 份公
告及文件。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司以“视频+图片+文字问答”方式组织召开了年度、半年
度及三季度共 3 次线上业绩说明会，就公司的生产经营情况等市场关切问
题与投资者进行了及时的沟通交流；积极接待投资者来访，全年累计接待
智慧化及数字化建设等重点领域的战略布局与工作进展，有效增强了机构
投资者对公司价值的理解与认同；及时关注并处理上交所“E 互动”、公司
投资者电话、信箱等途径收到的投资者提问事项，做好资本市场舆情跟踪
与监测。
三、2026 年工作展望
公司 2026 年生产经营目标：完成货物吞吐量 6.0 亿吨，集装箱吞吐
量 2780.0 万标箱（该生产经营目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，
因市场变化及不确定性因素，公司实际生产经营业绩可能与计划有一定偏
差）。
为实现上述目标，公司将重点抓好以下工作：
（一）建枢纽，畅通道，优服务，提升港口物流增值创效水平
集装箱业务，抢抓发展机遇，通过优化港口费率、完善龙穴岛道路交
通协管机制、优化航线布局等措施，着力提升作业效率、服务品质与经济
效益。散杂货业务，着力稳存量、拓增量、提质效，强化煤矿、粮食、汽
车、钢材、油品等重点货类运作保障，一体推进生产调度、物流组织、业
务营销、信息保障、业财融合等工作，推广“门到门”“端到端”服务，
提升全链条服务效率和市场竞争力。
深化与广铁集团合作，继续发挥“湘粤非”“渝穗”等合作平台作用，
推动“班列+班轮”网络融合，推广海铁联运业务全流程“一单”办理；
持续深入推进湖南战略，做优做精“湘粤海丝”全程物流产品，完善“湘
粤非 2.0”数字化平台功能，推进株洲铁路集散中心项目建设，拓展内陆
场站增值业务；加快区域港口合作项目起步经营，加强与当地产业对接协
同，推动串珠成链、结线成网，巩固枢纽港+喂给港体系优势。
（二）抓进度，保质量，推动枢纽能力建设提质增效
有序推进南沙国际通用码头工程、南沙国际港航中心、新沙港区 1-5
号泊位改扩建工程、揭阳港惠来港区通用码头工程等在建项目。加快推进
南沙五期前期、南沙国际物流智慧云港项目用地出让、新港筒仓项目前期
组织等工作，推动项目进入全面施工阶段。加强与行业龙头、区域龙头合
资合作，促进区域港航资源协同。
（三）抓改革，强运营，激发提质增效内生动力
持续提升上市公司发展质量。进一步发挥上市公司资本运作平台效
能，聚焦供应链与物流链核心环节，积极推动与港航头部企业战略协同，
以资本为纽带构建发展共同体，搭建港口物流主业与资本运作双轮驱动的
上市公司高质量发展格局。全力推动珠江游、邮轮业务高质量发展。规范
公司治理与信息披露，持续提升投资者关系管理水平。加强亏损企业治理，
优化总部职能和机构设置。提升财务管控水平，通过业财融合与数据协同，
推动财务管理深度嵌入生产经营全过程，强化全周期成本管控和精细化管
理，统筹资金安排与降低融资成本，为公司战略决策与商务定价提供精准
支撑。
（四）数智化，绿色化，为高质量发展赋能增势
业务、财务及综合管理数字化转型，实现降本增效与决策升级。攻坚 GTOS、
BTOS 等核心系统建设，有序完成南沙一期系统更替，筑牢自主可控的核
心系统底座。深入实施数据标准化治理，建成集装箱、散杂货主数据库，
夯实数字化转型数据基石。
造五星级绿色港口、西基码头创建四星级绿色港口，扩大纯电动船舶、电
动集卡应用规模，推进大宗散货运输“公转铁”，提升大型船舶岸电使用率，
严格管控作业扬尘、水污染，推广密闭运输、喷淋降尘、污水循环利用等
措施，推广作业车辆、机械电能替代，抓好港容港貌提升工作，以绿色发
展提升港口竞争力。
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了该议案，现提请股东会
审议。
议案三
广州港股份有限公司 2025 年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经广州港股份有限公司（下称“公司”）聘请的审计机构信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 821,640,900.31 元，母公司实现净利润为 1,260,167,579.
民币 8,206,244,138.29 元。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案
根据《公司章程》有关利润分配的相关规定，统筹考虑公司可持续发
展需要和投资者利益，现提出 2025 年度利润分配方案如下：
润，每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税）。
股，以此计算合计拟派发现金红利 248,969,534.58 元（含税），剩余未分
配利润结转至以后年度。2025 年度公司现金分红占当年归属于上市公司
股东净利润的比例为 30.3%。
维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
（二）近三年分红情况
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年
度末未分配利润为正值，不存在触及其他风险警示的情形。相关指标如下：
单位：元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
现金分红总额（元） 248,969,534.58 294,236,722.69 324,414,848.09
回购注销总额（元） / / /
归属于上市公司股东的
净利润（元）
本年度末母公司报表未
分配利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计
/
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均
净利润（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总 867,621,105.36
额（元）
最近三个会计年度累计
现金分红及回购注销总
否
额（D）是否低于 5000
万元
现金分红比例（%） 90.44%
现金分红比例（E）是否
否
低于 30%
是否触及《股票上市规
则》第 9.8.1 条第一款第
（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情
形
注：本年度公司同一控制下合并广州海港商旅有限公司，按照企业会计准则的规
定，需要对历史数据追溯重述，本表使用的为追溯调整后的相关数据。
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了该利润分配方案，现
提请股东会审议。
议案四
关于公司申请 2026 年度债务融资额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2026 年资金安排，公司拟申请 2026 年度债务融资额度合计
为人民币 130 亿元。
融资品种包括但不限于：金融机构贷款、集团及其下属公司委托贷款、发
行公司债、融资票据、银行承兑汇票、信用证、进出口押汇、票据贴现、
融资租赁、保险融资等。
为更好地把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，提请授权董
事长在获批债务融资额度内，实施债务融资具体事宜，包括但不限于决定
融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、
信息披露，以及相关文件的签署事项。
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了该议案，现提请股东会
审议。
议案五
公司董事 2025 年度薪酬情况报告
各位股东及股东代理人：
公司按照《中华人民共和国公司法》及有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，以及公司董事薪酬决策程序和确定依据，确定公司
董事 2025 年度的薪酬，详见下表：
单位：万元（税前）
年度薪酬
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
（万元）
董事长 2024/12/31 / /
黄波
董事 2019/11/19 / /
副董事长 2025/08/20 / /
吴超
董事 2025/08/20 / /
苏兴旺 董事 2018/5/24 / /
宋小明 董事 2018/5/24 2025/7/28 /
吉争雄 独立董事 2020/09/22 / 12
肖胜方 独立董事 2022/05/10 / 12
朱桂龙 独立董事 2022/12/15 / 12
董事 2025/06/23 /
郑灵棠 党委副书记 2025/01/23 / 89.51
总经理 2024/12/31 /
董事 2025/08/20 /
马楚江 党委书记 2022/6/1 / 90.03
副总经理 2017/12/1 /
许鸿 职工董事 2025/4/18 56.07
注：公司董事黄波、董事吴超、董事苏兴旺、董事宋小明不在公司领取薪酬，董事郑灵棠、
董事马楚江、职工董事许鸿在公司领薪。经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，独立董事
在公司领取津贴的标准为每人每年 12 万元（税前）。公司 2021-2023 年三年任期激励奖金于报告
期内发放，发放对象及金额为：郑灵棠 28.20 万元，马楚江 29.01 万元。
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了该议案，现提请股东会
审议。
议案六
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，为进一步规范公司董事的绩效考核与薪酬管理，激励和约束
公司董事勤勉尽责履职，保障公司战略目标落地，推动公司高质量可持续
发展，结合公司 2026 年度经营目标及中长期战略发展规划，特制定本薪
酬方案。
一、适用对象
本方案适用对象为公司董事（含独立董事）。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）独立董事津贴
独立董事年度津贴标准为人民币 12 万元/年（税前），按季度平均发
放，除此以外不再从公司领取其他任何形式的薪酬、奖金及福利。
（二）职工董事薪酬
公司职工董事属于公司正式员工，按照其实际任职的岗位薪酬标准领
取报酬，由公司结合其岗位要求开展业绩考核。
（三）非独立董事薪酬
在公司任职并领取薪酬的非独立董事，薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两
部分构成。未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
基本薪酬结合其所担任的实际岗位职级、职责确定，按月发放。
绩效薪酬依据公司经审计的年度经营数据、个人年度经营业绩考核目
标完成等情况综合核定。绩效年薪占比不低于年薪总额的 50%。绩效薪酬
采用月度预发、年度清算的方式，在公司年度报告披露且完成年度绩效评
价后统一清算。
在公司领薪的非独立董事绩效评价工作，由董事会下设的薪酬与考核
委员会牵头组织实施。董事会向股东会报告董事年度履职情况、绩效评价
结果及其薪酬情况。
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了该议案，现提请股东会
审议。
议案七
关于制定《广州港股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理规
定》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律
法规及规范性文件，公司制定了《广州港股份有限公司董事和高级管理人
员 薪 酬 管 理 规 定 》 ， 于 2026 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。公司第四届董事会第三
十六次会议审议通过了该议案，现提请股东会审议。
议案八
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026
年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据财政部、证监会等对年度财务决算审计及内部控制审计工作的相
关规定和要求，广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2026 年度财务决算审计机构和内
部控制审计机构。现将相关情况汇报如下：
一、基本情况
经公司 2024 年度股东大会决议通过，续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。
该事务所在履行审计职责过程中，能按合约要求按时完成审计工作，工作
质量及服务表现良好。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计工作经验丰富、信誉情况良好，累计已为公司提供审计服务 6 年（根据
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条 国有企业
连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年），对公司的经营发展情况、
相关内控制度相对熟悉，沟通顺畅。
二、提请审议事项
为保持审计工作的连续性，综合上述因素考虑，提请董事会同意继续
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度财务决
算审计机构和内部控制审计机构；财务决算审计和内部控制审计费用控制
在 343 万元内。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了该议案，现提请股东会
审议。
议案九
关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及相关规定，公司第四届董事会拟提名黄波先生、
吴超先生、陈建年先生、郑灵棠先生、马楚江先生为第五届董事会非独立
董事候选人。
公司第五届董事会董事的任期自公司 2025 年年度股东会决议通过之
日起任期三年。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了该议案，现提请股东会
审议。
附件：公司第五届董事会非独立董事候选人简历
议案九之附件
公司第五届董事会非独立董事候选人简历
黄波先生，1973 年 9 月出生，本科学历，工商管理硕士学位，正高
级经济师，中国国籍，无境外居住权。1995 年 7 月参加工作，曾任广州
港务局办公室主任，广州港务局海港管理处处长，广州港务局港务监督管
理处处长，广州港务局党委委员、副局长，广州港集团有限公司党委副书
记、副董事长、总经理。现任广州港集团有限公司党委书记、董事长，广
州港股份有限公司董事长。
吴超先生，1973 年 5 月出生，研究生学历，理学博士学位，高级工
程师，中国国籍，无境外居住权。1994 年 7 月参加工作，曾任广州市城
市规划编制研究中心总体规划研究部副部长、部长，广州市国土资源和规
划委员会总体规划处处长，南沙开发区（自贸区南沙片区）规划和自然资
源局、广州市规划和自然资源局南沙区分局党组书记、局长，南沙开发区
（自贸区南沙片区管委会）党工委委员、管委会副主任，南沙区政府副区
长。现任广州港集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，广州港股
份有限公司副董事长。
陈建年先生，1969 年 7 月出生，研究生学历，理学硕士学位，中国
国籍，无境外居住权。1995 年 8 月参加工作，曾任广州市发改委规划处、
社会发展处副处长、处长。现任广州港集团有限公司党委委员、副总经理。
郑灵棠先生，1974 年 5 月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，
无境外居住权。1993 年 7 月参加工作，曾任广州港股份有限公司生产业
务部副部长、部长，广州港股份有限公司河南港务分公司总经理，广州港
集团有限公司组织人事部部长，广州港股份有限公司人力资源部部长，广
州港股份有限公司副总经理。现任广州港股份有限公司党委副书记、总经
理、董事。
马楚江先生，1966 年 9 月出生，本科学历，工商管理硕士学位，中
国国籍，无境外居住权。1989 年 7 月参加工作，曾任广州港务局对外经
济处副处长，广州港集团有限公司办公室主任、投资发展部部长，广州港
股份有限公司董事会办公室主任、企业管理部部长、董事会秘书、副总经
理。现任广州港股份有限公司党委书记、董事。
议案十
关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及相关规定，公司第四届董事会拟提名焦广军先生、
朱桂龙先生、柯思华先生为第五届董事会独立董事候选人，三位独立董事
候选人的任职资格已通过上海证券交易所审核。
公司第五届董事会董事的任期自公司 2025 年年度股东会决议通过之
日起任期三年。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了该议案，现提请股东会
审议。
附件：公司第五届董事会独立董事候选人简历
议案十之附件
公司第五届董事会独立董事候选人简历
焦广军先生，1966 年 5 月出生，本科学历，工学学士学位，正高级
工程师。曾任青岛港（集团）有限公司党委副书记、副董事长、副总裁、
总裁，青岛港国际股份有限公司副董事长、总裁，天津港（集团）有限公
司党委副书记、董事、总裁，天津港股份有限公司董事长。现任天津市十
八届人大代表、天津滨海新区十届人大财经委员会副主任、中国上市公司
协会副会长。
朱桂龙先生，1964 年 11 月出生，研究生学历，管理学博士，广东省
优秀社会科学家，享受国务院特殊津贴。历任合肥工业大学预测与发展研
究所教授，华南理工大学工商管理学院院长等。现任华南理工大学工商管
理学院教授、博士生导师，中国高技术产业促进会副理事长、中国科学学
与科技政策研究会常务理事、产学研合作专委会主任；兼任广州港股份有
限公司独立董事，广州农村商业银行股份有限公司独立董事，仙乐健康科
技股份有限公司独立董事。
柯思华先生，1977 年 12 月出生，研究生学历，会计专业硕士，注册
会计师。曾任广州立诚会计师事务所有限公司副所长，广州市中穗会计师
事务所所长。现任广东中穗会计师事务所有限公司所长，广州注册会计师
协会第七届理事会理事。
听取
广州港股份有限公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定，为进一步规范公司高级管理人员的绩效考核与薪酬管理，激
励和约束公司高级管理人员勤勉尽责履职，保障公司战略目标落地，推动
公司高质量可持续发展，结合公司 2026 年度经营目标及中长期战略发展
规划，特制定本薪酬方案。
一、适用对象
本方案适用对象为公司高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司薪酬
管理相关制度领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成。
基本薪酬结合其所任管理岗位的职级、职责确定，按月发放。
绩效薪酬依据公司经审计的年度经营数据、个人年度经营业绩考核目
标完成等情况综合核定。绩效年薪占比不低于年薪总额的 50%。绩效薪酬
采用月度预发、年度清算的方式，在公司年度报告披露且完成年度绩效评
价工作后统一清算。
高级管理人员绩效评价工作，由董事会下设的薪酬与考核委员会牵头
组织实施。
公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案已经公司第四届董事会第三十
六次会议审议通过，现提交公司 2025 年年度股东会进行说明。
听取
广州港股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《广州港股份有限公司独立董事
管理规定》及上海证券交易所的相关规定，公司三位独立董事吉争雄先生、
肖胜方先生、朱桂龙先生编制了 2025 年度独立董事述职报告，且于 2026
年 4 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，
敬请查阅。
公司三位独立董事吉争雄先生、肖胜方先生、朱桂龙先生 2025 年度
独立董事述职报告已在公司第四届董事会第三十六次会议上进行了通报。
现提交公司 2025 年年度股东会进行述职。
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