证券代码：688376 证券简称：美埃科技
美埃（中国）环境科技股份有限公司
会议资料
议案五：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案 .. 15
议案九：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
议案十：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登
议案十二：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案 .. 27
议案十三：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 28
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《美
埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，特制定本会议须知：
一、美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东
会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出
席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者
给予配合。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无
权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。
五、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东（或股东代理人）要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先
在股东会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断股东会议程要求发
言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经股东会主持人许可方可发言。
股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东会会议议题，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘
密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，股东会主持人或公司董事、高级
管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加
股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
会议时间：2026 年 6 月 3 日（星期三）下午 14:30。
网络投票时间：2026 年 6 月 3 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：南京市江宁区秣陵街道蓝霞路 101 号公司三楼报告厅。
会议主要议程：
一、参会人员签到、登记、领取会议资料
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
三、主持人宣读会议规则和表决办法
四、推选计票人、监票人
五、审议会议议案
序号 议案名称
关于公司董事长蒋立先生 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的
议案
关于公司非独立董事祁伟先生 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方
案的议案
关于公司职工代表董事 Yap Wee Keong（叶伟强）先生 2025 年度薪酬
及 2026 年度董事薪酬方案的议案
关于公司非独立董事 Chin Kim Fa（陈矜桦）女士 2025 年度薪酬及 2026
年度董事薪酬方案的议案
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的
议案
关于董事会换届选举暨选举 Chin Kim Fa（陈矜桦）女士为公司第三届
董事会非独立董事
六、听取《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
七、股东及股东代理人发言、提问
八、统计投票表决结果（休会）
九、宣读投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
议案一：
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事
认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的
工作。
具体内容详见附件一。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
附件一：
美埃（中国）环境科技股份有限公司
章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，董事会一直认真履行股东会
赋予的各项职责，严格执行股东会作出的决议，勤勉尽责地履行董事会各项职责，
保护公司和股东的合法权益。认真研究和部署了公司的重大生产经营事项和发展
战略，较好地完成了本年度的经营目标，为公司的持续发展做出了重要贡献。现
将公司董事会 2025 年度的重点工作及明年的工作计划报告如下：
一、2025 年公司经营情况
实现归属于上市公司股东的净利润 12,109.39 万元，较上年同期减少 36.93%；公
司总资产 410,024.15 万元，较报告期初增加 10.86%；归属于上市公司股东的净
资产 192,552.97 万元，较报告期初增加 7.43%。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
开 8 次董事会会议。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程
序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》及其他制度的有关规定。
具体情况如下：
序号 届次 召开时间 审议议案
审议通过：
第二届董事会第 3.《关于董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议
十九次会议 案》；
案》；
行监督职责情况报告的议案》；
报告的议案》；
事回避表决）；
；
象发行股票的议案》；
审议通过：
第二届董事会第
二十次会议
半年度评估报告的议案》；
审议通过：
治理制度的议案》；
第二届董事会第
二十一次会议
案》；
审议通过：
第二届董事会第 1.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
二十二次会议 2.《2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》。
审议通过：
第二届董事会第
二十三次会议
审议通过：
第二届董事会第 1.《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
二十四次会议 2.《2024 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。
第二届董事会第 审议通过：
二十五次会议 1.《关于 2025 年第三季度报告的议案》。
第二届董事会第 审议通过：
二十六次会议 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）董事履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行股东会赋予的各项职责，
关注公司的合规运营及可持续发展，并发挥积极作用，对提交董事会会议审议的
各项议案均深入讨论、各抒己见，尤其对事关公司长远利益的重大议案，能够及
时高效发表审议意见，并提供良好建议。
（三）独立董事履职情况
会、董事会、独立董事专门会议及董事会专门委员会会议，独立董事履职详情请
参见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《2025 年度独立董
事述职报告》。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司已制订了《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委
员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》《董事会可持续发展委员会工作细则》等治理规范性文件，对战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会的设立、人员
组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项做出明确规定。2025 年度，董事会
各专门委员会严格按照《公司章程》及各工作细则的规定开展工作，保障了董事
会与各专门委员会的有效运作。
（五）董事会对股东会决议的执行情况
照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的
利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（六）对外担保情况
引第 1 号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保
行为进行核查。经核查，2025 年度公司不存在违规担保的行为。
三、2026 年公司主要工作计划
《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自
己的职责。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用。完
善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，
提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司
健康、稳定、可持续发展。公司董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目
标，制定相应的工作思路及重点工作计划，指导公司经营层开展各项工作，加强
公司创新能力建设，稳抓产业发展机遇，促进公司业务持续稳定地发展。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案二：
关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事沈晋明先生、王昊先生、王尧先生本着审慎客观的原则，以勤
勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
现将《2025 年度独立董事述职报告》呈交股东会。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告-沈晋明》
《2025 年度独立董
事述职报告-王昊》《2025 年度独立董事述职报告-王尧》。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案三：
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 121,093,873.34 元，截至 2025 年末母公司可供分
配利润为 520,473,675.93 元。公司在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾
对投资者合理回报的前提下，经综合考虑后，公司拟以实施权益分派股权登记
日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东
派发现金红利。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。以方
案 实 施 前 的 公 司 总 股 本 135,251,944 股 为 基 数 ， 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
净利润比例为 16.75%。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2025 年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-005）。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案四：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）
在为公司提供 2025 年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执
业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。
因此，公司拟续聘毕马威华振为公司 2026 年度审计机构。毕马威华振的相关情
况如下：
（一）机构信息
（1）会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，
于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，
并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：邹俊
（6）截至 2025 年 12 月 31 日，毕马威华振合伙人数量 247 人，注册会计师
人数 1,412 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 330 人。
（7）毕马威华振 2024 年度经审计的收入总额超过人民币 41 亿元，其中审
计业务收入超过人民币 40 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9
亿元，其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人
民币 19 亿元）。
毕马威华振 2024 年度上市公司年报审计客户家数 127 家，上市公司财务报
表审计收费总额约为人民币 6.82 亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔
业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公
共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。毕马威华振 2024
年本公司同行业上市公司审计客户家数为 59 家。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马
威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币 460 万元），案款已履行完毕。
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处
罚、证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到
地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自
律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承
接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
毕马威华振承做公司 2026 年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册
会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人汤然，2015 年取得中国注册会计师资格。汤然 2011 年
开始在毕马威华振执业，2012 年开始从事上市公司审计，从 2025 年开始为本公
司提供审计服务。汤然近三年签署或复核上市公司审计报告 1 份。
本项目的签字注册会计师黄信，2020 年取得中国注册会计师资格。黄信 2021
年开始在毕马威华振执业，2016 年开始从事上市公司审计，从 2025 年开始为本
公司提供审计服务。黄信近三年签署或复核上市公司审计报告 0 份。
本项目的质量控制复核人李吉鸣，2009 年取得中国注册会计师资格。李吉
鸣 2005 年开始在毕马威华振执业，2010 年开始从事上市公司审计，拟从 2026 年
开始为本公司提供审计服务。李吉鸣近三年签署或复核上市公司审计报告 0 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。2026 年具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，提
请股东会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定 2026 年
度审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2026-008）。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案五：
关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、2025 年度董事薪酬确认情况
经审查公司 2025 年度董事薪酬，对公司 2025 年度董事具体薪酬予以确认：
姓名 职务
酬总额（万元）
蒋立 董事长 0.00
祁伟 非独立董事 0.00
Yap Wee Keong（叶伟强） 职工代表董事、总经理、核心技术人员 189.19
Chin Kim Fa（陈矜桦） 非独立董事、财务总监、董事会秘书 164.21
沈晋明 独立董事 8.00
王尧 独立董事 8.00
王昊 独立董事 8.00
二、2026 年度董事薪酬方案情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公
司章程》等有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责，并
参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事 2026 年度薪酬标准，具体内容如下：
通过后按年度发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不
参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核；
结合公司薪酬制度及绩效考评情况领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十，不再另行领取董事薪酬。
逐项表决情况如下：
议案；
案的议案；
及 2026 年度董事薪酬方案的议案；
年度董事薪酬方案的议案；
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公
告》（公告编号：2026-018）。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事均回避
表决。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议，与本议案存在关
联关系的股东应回避表决。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案六：
关于 2026 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
本次预计的 2026 年度关联交易额度为公司日常关联交易，是基于正常生产
经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。
关联交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价
格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因
该等关联交易对关联方产生依赖。本次关联交易具体如下：
单位：万元 人民币
占同类 初至 2026 占同类 本次预计金额与
关联交易类 本次预计 业务比 年 3 月 31 业务比 上年实际发生金
关联人 实际发
别 金额 例 日与关联人 例 额差异较大的原
生金额
（%） 累计已发生 （％） 因
的交易金额
主 要 系 2026 下
天加集团 4,750.00 4.29 575.22 636.82 0.58 半年新厂房计划
向关联人购
购买工业空调
买原材料、
常熟市健扬净化滤材厂 800.00 0.72 163.18 506.87 0.46
固定资产、
三通（常州）电子科技有限
接受劳务 250.00 0.23 8.27 36.32 0.03
公司
小计 5,800.00 5.24 746.66 1,180.01 1.07
主 要 系 2026 年
天加集团 9,710.00 5.03 1,331.81 5,605.00 2.91 业务拓展增加所
致
向关联人销 主 要 系 2026 年
售产品、商 MayAir (Thailand) Co., Ltd. 1,350.00 0.70 61.89 368.78 0.19 业务拓展增加所
品、提供劳 致
务 常熟市健扬净化滤材厂 100.00 0.05 9.68 0.00 0.00
三通（常州）电子科技有限
公司
小计 11,260.00 5.84 1,403.38 5,973.78 3.10
合计 17,060.00 / 2,150.04 7,153.79 / /
注 1：表中 2025 年数据为经审计的不含税金额。
注 2：2025 年度相关数据已经审计；2026 年初至 2026 年 3 月 31 日与关联方累计已发生的交易金额未
经审计。
注 3：天加集团是指 TICA China Company Limited 及其下属分子公司，包括：南京天加环境科技有限
公司、成都天加环境设备有限公司、天津天加环境设备有限公司、广州天加环境控制设备有限公司、合肥
天美环境设备有限公司、南京天加能源科技有限公司、南京福加自动化科技有限公司、南京天加贸易有限
公司、南京冠福建设工程技术有限公司、TICA Climate Solutions Malaysia Sdn. Bhd.、TICA-Smardt Hong Kong
Limited 等。
注 4：上述数字由于四舍五入的情况存在尾差。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的公告》
（公告编
号：2026-010）。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议，与本议案存在关联关系的股东应回避表
决。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案七：
关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，2026 年度公司拟为
合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司
提供担保，新增担保额度总计不超过人民币 35,000 万元，担保方式包括保证、抵
押、质押等，并根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资
业务安排，择优确定融资方式。
公司拟提请股东会授权董事会授权公司总经理办理担保等有关事项，在上述
担保额度内全权代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于担
保有关的申请书、合同、协议等文件），若总经理无法办理前述事项的则由公司
董事长代为办理相关事项。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项并签署相
关法律文件，担保额度及授权经公司股东会审议通过后 12 个月内有效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2026 年度为子公司提供担保额度预计的公告》
（公
告编号：2026-009）。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案八：
关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的
前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
提高募集资金的使用效率，维护公司和股东的利益，公司拟使用剩余超募资金人
民币 3,676.16 万元（占超募资金总额的 20.62%）及超募资金到位后产生的利息、
现金管理收益和实际未置换及支付的发行费用等（实际金额以资金转出当日专户
余额为准）永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相
关的生产经营，来满足公司实际经营发展的需要。本次使用剩余超募资金永久补
充流动资金后，公司首次公开发行超募资金账户余额将为人民币 0.00 元，公司
将按照相关规定注销相关募集资金专用账户。本次超募资金永久补充流动资金的
事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告
编号：2026-012）。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案九：
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东会授权董事会以简易程序向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会
召开之日止。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》 《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条
件。
（二）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35
名（含 35 名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的
发行底价将作相应调整。
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特
定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
（五）募集资金的用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
买卖有价证券为主要业务的公司。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）决议的有效期
本项授权自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日
止。公司拟提请董事会授权公司总经理办理上述相关事项，若总经理无法办理前
述事项的，则由公司董事长代为办理相关事项。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
发行相关的其他事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案十：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司已完成了 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和
对应股票分别于 2025 年 11 月 26 日和 2026 年 1 月 27 日上市流通。因此，公司
总股份由 134,400,000 股增加至 135,251,944 股；公司注册资本由 134,400,000 元
人民币变更为 135,251,944 元人民币。
根据上述变更，公司拟对《公司章程》进行相应修订，修订内容如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为 13,440 万元人民币， 第六条 公司注册资本为 13,525.1944 万元人民币，
于 2020 年 3 月 20 日前缴纳到位。 于 2026 年 12 月 31 日前缴纳到位。
第二十一条 公司股份总数为 13,440 万股，均 第二十一条 公司股份总数为 13,525.1944 万股，均
为普通股。 为普通股。
除上述修订外，其他内容不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商
变更登记的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案十一：
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，依据《公司法》《上市公司治理准
则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事和高级
管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经由公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案十二：
关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟开展董事会换
届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名蒋立先生、
祁伟先生、Chin Kim Fa（陈矜桦）女士为公司第三届董事会非独立董事的候选
人，任期自股东会审议通过之日起三年。
逐项表决情况如下：
事；
事；
届董事会非独立董事。
具体内容及相关人员简历详见公司 2026 年 5 月 1 日刊载于上海证券交易所
（公告编号：2026-019）。
网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》
本议案已经由公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
议案十三：
关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟开展董事会换
届选举工作。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名樊高定先
生、刘俊杰先生、范蕊女士为公司第三届董事会独立董事的候选人，任期自股东
会审议通过之日起三年。
逐项表决情况如下：
事；
事；
具体内容及相关人员简历详见公司 2026 年 5 月 1 日刊载于上海证券交易所
（公告编号：2026-019）。
网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》
本议案已经由公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。现将其提交股东
会，请各位股东及股东代理人予以审议。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
听取：
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公
司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，参考所处行业及地区的薪酬水平，
公司制定了高级管理人员 2026 年度薪酬标准，具体内容如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任职期内的全体高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案具体内容
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣
代缴个人所得税。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算并予以发放。
现向股东会汇报。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
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