北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
京城股份 2025 年年度股东会、
会议资料
北京京城机电股份有限公司
京城股份 2025 年年度股东会
会议议程
时间：2026 年 6 月 29 日（星期一）上午 9：30
地点：北京市大兴区荣昌东街 6 号之公司会议室
主持人：董事长李忠波
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 547,485,988 股，有表决权股份总数
为 547,485,988 股。出席本次股东会的股东及股东代表 名，代
表的股份为 股，占公司有表决权股份总数的 %。
其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数的 %，
H股 股，占公司有表决权股份总数的 %。符
合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会
议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东会的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2025 年年度股东会议案
普通决议案：
度审计机构，并提请年度股东会授权董事会负责与其签署聘任协议以
及决定其酬金事项
董事
董事
董事
事
特别决议案：
性股票的议案
六、董事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长李忠波先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长李忠波先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》
、《证券法》
、《公司章程》以及中国证监会《上市
公司股东会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东
会的全体人员严格遵守。
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
资料可到大会秘书处查看。
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之一：审议《公司 2025 年 A 股年度报告全文及摘要、H 股年度报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《公司 2025 年 A 股年度报告全文
及摘要、H 股年度报告》的议案，请予以审议。
公司按照有关规定，编制完成了《2025 年 A 股年度报告全文及
摘要、H 股年度报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、
香港联合交易所披露易网站 www.hkexnews.hk）
，并经公司第十一届
董事会第十一次会议审议通过，具体内容请各位审阅手中的纸质年
报，现提请各位股东及股东代表审议。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之二：审议《公司 2025 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，向大会做《2025 年度董事会工作报告》，
提请各位股东及股东代表审议。
一、 回顾
巩固转型成果、蓄势迈向高质量发展新阶段的关键一年。公司以全面
实现“十四五”战略目标为核心任务，聚焦气体储运装备、智能制造
两大主业，统筹推进各项经营管理工作。面对新征程新使命，公司始
终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻
党的二十大及二十届历次全会精神，坚定拥护“两个确立”、坚决做
到“两个维护”，全面落实北京市委市政府、北京市国资委及京城机
电的各项决策部署。在深化落实“五子”联动、服务和融入新发展格
局中，持续强化战略引领、深化改革创新、狠抓提质增效、严守风险
底线，切实履行国有企业的经济责任、政治责任与社会责任，为“十
四五”圆满收官奠定坚实基础，并为“十五五”发展做好前瞻布局。
报告期内，公司重点开展了以下工作：
（1）气体储运板块：
在钢瓶产业方面，公司采取的差异化策略成效显著。针对常规气
体客户，精准覆盖价格敏感群体，大直径产品收入实现同比增长；聚
焦大型气体公司及新建项目，积极拓展产品销售边界；强化客户服务
专业化建设，全力保障业务连续性与客户稳定性，夯实经营基本盘。
公司于复合气瓶及系统产业亮点突出，核心优势持续巩固。在全
行业发展不及预期的背景下，公司实现业务收入同比增长，关键领域
取得突破性进展。公司成功完成多家主流车企新车型公告申报，持续
为老客户提供稳定高质量供货；聚焦战略合作大客户，提升获单能力，
巩固金牌产品领先优势，筑牢竞争壁垒；成功切入工业空呼细分市场，
进一步扩大销售规模，培育新的增长动能。
公司低温产业稳步推进，新赛道布局成效初显。依托“地推”模
式深挖存量客户需求，低温瓶整体销量较上年实现提升；液氢储罐首
台套顺利交付，精准把握市场增长窗口期，成功开发新客户，开拓氢
能储运新赛道，为后续发展抢占先机。
公司于国际市场多元发力，风险防控与市场拓展同步推进。直面
国际贸易竞争压力，公司通过主动优化定价、抢抓窗口期备货等举措，
稳定欧美市场份额；积极开拓东南亚等新兴市场，通过实地走访、展
会参展、代理升级、深化合作等方式，推动海外收入稳步提升；持续
深化与全球行业巨头合作，保障稳定供货，稳固高端市场地位；强化
国际市场准入能力，陆续完成多项产品出口认证，为海外市场拓展奠
定基础。
（2）智能制造板块：
智能制造主业，推动经营规模、管理水平双提升，实现稳健高质量发
展。
公司经营质效稳步提升，业务结构持续优化。围绕年度经营目标，
扎实推进业务拓展与项目交付，营业收入、利润总额实现稳步增长。
公司稳固传统家电领域合作基础，积极拓展其他生产设备领域战略协
作，拓宽业务发展空间；应对客户需求结构性变化，主动调整产品重
心，并根据市场与经营的实际情况优化不同类别产品占比，最大化提
升生产资源效益；强化供应链协同与成本管控，科学评估项目性价比，
有效维持业务规模与毛利率稳定，展现较强的市场适应性与经营韧
性。
公司产品迭代适配市场，效益导向更加鲜明。紧密对接客户产品
更新与生产线升级需求，动态优化产品结构，重点承接高盈利空间、
高市场潜力订单，聚焦单项目效益提升；持续推进产品标准化、模块
化设计，优化成本控制与交货周期，增强产品综合竞争力；成功将悬
挂链产品推广至多种家电新应用场景，拓宽行业覆盖范围，为多领域
拓展奠定产品基础。
公司持续完善管理体系，充分激发组织活力。公司全面修订现有
管理制度，推动管理体系规范化、系统化升级；完善人力资源激励约
束机制，与部门负责人、核心骨干签订经营目标责任书，分解任务、
压实责任，调动团队积极性与创造力；产业园建设取得实质性进展，
主体工程完工、装修进入收尾阶段，为后续生产集约化、运营降本增
效提供坚实硬件支撑，筑牢可持续发展根基。
子公司北京天海核心研发平台建设迈上新台阶，成功构建并投入
运行行业先进水平的综合性研发测试平台，为关键技术自主攻关提供
有力支撑。全年聚焦新型材料应用、关键部件设计、先进制造工艺等
核心领域，突破多项技术瓶颈，新增多项专利授权；积极参与国家及
行业标准制修订，顺利通过多项重要专项评估与资质评审，持续巩固
行业技术引领地位。同时，坚持以市场需求为导向，系统布局十余项
重点研发课题，推动多个研发项目从实验室快速走向产业化应用，既
有力支撑当前市场订单交付，也为培育新兴增长点储备充足技术与产
品资源，切实发挥技术创新的价值引领作用。
子公司北洋天青持续保持高强度研发投入，为技术突破提供坚实
保障。自动上压机技术迭代升级，进一步扩大行业技术优势，筑牢产
品竞争壁垒，为订单获取提供有力支撑；全自动套箱技术持续精进，
成功拓展相关业务场景，斩获多项订单；推广机器人与视觉技术融合
应用，提升公司在商用空调板块的竞争力与市场占有率；优化悬挂链
安装工艺，结合新型机器人上下料设计，提升生产效率、降低运营成
本，同时依托对终端产品生产工艺的深入研究，推动相关产品拓展至
更广泛应用场景，全方位增强公司获利能力。
秉持底线思维，将风险防范与合规管理贯穿经营全过程，系统推
进重点领域风险管控，为可持续发展筑牢安全屏障。一是强化法律与
经营风险化解，主动应对潜在法律风险，有效缓释潜在经营隐患。二
是完善制度与内控体系，全年开展制度“立改废释”工作，修订及新
增重要管理制度数十项，提升业务流程规范性；深化内控审计与评价，
实现内部控制缺陷及专项问题整改闭环，财务报告内部控制持续有
效，依法合规治企能力不断增强。三是严守安全生产底线，严格落实
全员安全生产责任制，聚焦消防、危险化学品、特种设备等重点领域，
深化隐患排查与专项整治，组织各类安全督查，确保重大活动期间安
全稳定，达成全年安全生产“零事故”目标。
公司聚焦降本增效核心目标，多措并举优化运营管理，提升经营
绩效。通过竞争性谈判、拓展优质供方、工艺优化、设备改造等方式，
推动科技降本、采购降本、制造降本落地见效；强化预算刚性管理，
优化付款方式，严控管理费用、财务费用支出；积极对接各类融资机
构，优化融资结构、降低资金成本；充分利用政策红利，合理开展税
务筹划，有效降低税负成本，全方位提升运营效益。
二、 展望
（1）气体储运板块：
在钢瓶产业方面，公司将于国际市场上紧密跟踪税率等相关政策
变化，推动与当地客户合作发展再深化。全力推动关键区域产品的准
入认证工作，依托可靠工具建立目标客户清单，实施精准营销，为全
力拓展新兴市场打好基础。探索推动海外销售从单一产品输出向“产
品+服务”解决方案升级，提升本地化运营能力与市场份额。国内市
场要依托成本优势进一步开辟增量市场，在进一步维护大客户的基础
上，密切关注新建项目，挖掘需求，凭借重点优势产品拓展高端市场，
抢占市场份额。
在复合气瓶产业方面，公司将在国际市场端继续深化与主要国际
客户的合作，维护现有市场优势与基础。公司深入推进其主要产品的
需求对接工作，通过个性化方案定制，充分满足当地客户的需求。公
司加大市场调研力度，精准捕捉各类新兴产品应用场景，锚定需求，
靶向发力，持续扩大海外业务占比。国内市场方面，公司端将围绕市
场深耕与生态拓展全面展开，一方面，聚焦重点区域市场进行系统性
开发，并对新老客户实施精准服务与升级推广，并巩固和提升拳头产
品的市场份额。另一方面，积极向氢能全产业链延伸，多元化布局应
用场景。同时，公司将探索创新商业模式，旨在降低客户使用门槛，
加速市场渗透与生态合作。
低温产业，针对国际市场上各类相关产品的新生态、新场景、新
应用，公司将提前开展市场培育和技术对接，走好“先手棋”。通过
持续推进质量保障、交付稳定和服务优化，保持在下游客户市场的竞
争优势，加快区域渠道布局和客户渗透。在国内市场上保持主要产品
市场份额稳定，重点关注创新示范项目，拓展产品应用场景，抢占市
场先机。
（2）智能制造板块：
公司将全力获取家电行业订单，扎实推进项目实施与验收。同时，
加大对相关行业非标自动化设备领域的资源投入，补充业务渠道，补
足技术短板，实现健康发展，培育新的利润增长点。
依托现有良好基础，在家电行业产品结构维持稳定的基础上，公
司将自主研发专机设备，提升技术水平和供应链管理能力，降低产品
成本。在多种家电产品领域持续研发专机技术突破、总装生产线迭代
升级，深耕家电业务领域，提高总装生产线获利能力。优化产品结构，
延长零部件使用寿命，提升设备稳定性，扩大产品客户认可度。同时，
全面优化产品品质，扩大公司各业务条线产品的应用领域，打造让客
户满意的优质产品。
公司将持续完善公司管理制度，健全人力资源管理体系，优化激
励机制，激发员工队伍潜能，提升运营效率，降低管理成本。增强人
才引进，优化研发技术和技师队伍专业发展通道，完善任职资格标准
与晋升培养体系，重点提升团队专业技能。全面完成产业园的装修工
作，将生产与办公全部迁入新址，改善员工办公环境，降低物流成本，
提高生产效率。
公司将坚定实施创新驱动发展战略，系统构建面向未来的核心竞
争能力，以技术领先支撑产业转型升级。公司将聚焦行业前沿与战略
需求，持续保障研发投入强度，着力推进重大科技专项攻关。通过深
化产学研协同机制，积极对接外部科研资源，促进高水平技术成果的
引进与内部转化，夯实可持续创新基础。
以市场需求为导向，公司将加速研发成果向现实生产力与市场效
益转化。通过优化创新项目管理和跨部门协同机制，缩短从技术开发
到产品量产的周期，确保创新成果快速响应市场变化，有效提升公司
整体技术实力与产品竞争力。
公司将完善创新体制机制，强化知识产权的全过程管理与运营，
推动技术专利化、专利标准化。通过建立健全的激励与评估体系，激
发全员创新活力，构建开放协同、高效转化的创新生态，为公司在“十
五五”期间实现高质量发展注入坚实的技术发展动能。
公司将建立健全公司治理机制，确保其运营在合法合规框架下高
效运作。通过深化内部管理制度改革，公司将完善流程规范化管理，
在公司及子公司构建一套科学、合理且运作规范的经营管理体系。公
司及子公司将促进各职能管理工作的专业化、职业化与规范化，为气
体储运装备及自动化装备两大核心板块的健康、有序发展提供坚实保
障。
公司将深化内控合规管理，促进内部控制与业务活动的深度融
合。公司将定期审查内部控制流程的有效性，及时发现并纠正潜在的
风险点，确保内部控制体系的持续改进与优化。此外，公司将通过引
入先进的内控审计和监督机制，进一步提升内控管理的透明度和有效
性。公司将加强合规管理体系建设，提升子公司风险防控能力。严格
落实上市公司监管和国资监管要求，完成内控审计和专项检查工作。
同时，公司将强化安全生产管理工作，确保公司生产经营安全稳定运
行。
公司将强化本集团财务管控职能，推进外派财务负责人制度，实
现财务监督的垂直管理和统一协调，确保各子公司财务活动的合规
性，及时发现并解决潜在的财务风险。公司将加大对财务人员的培训
力度，重点提升财税法规、风险管理等专业能力，增强财务团队的整
体素质和应对复杂财务问题的能力。
为充分激发员工的积极性与创造力，公司将持续推进差异化激励
机制改革，构建短、中、长期相结合的激励体系。特别是通过实施限
制性股票激励计划等创新举措，将员工个人利益与公司长远发展紧密
绑定，共同推动公司战略目标的实现，开创干事创业的新局面。
三、董事会会议情况及决议内容
报告期公司董事会共召开 10 次会议，会议情况及决议内容如下：
会议届次 会议日期 相关议案
分限制性股票激励计划的议
案；
第十一届董事
会第十一次临 2025 年 2 月 27 日
本并修订《公司章程》的议案；
时会议
司与关联方签署相关合同暨
关联交易的议案。
报告全文及摘要、H 股业绩公
告；
事会工作报告；
审计的财务报告；
部控制评价报告；
务报告内部控制审计报告；
第十一届董事
会第七次会议
的《企业管治报告》（草案） ，
并授权董事会秘书负责后续
审核修改《企业管治报告》的
议案；
会、环境及管治报告》 （草案） ，
并授权董事会秘书负责后续
审核修改 2024 年《社会、环
境及管治报告》的议案；
经理工作报告的议案；
独立非执行董事述职报告；
会 2024 年度履职情况的议案；
计师事务所（特殊普通合伙）
部控制审计费用的议案；
年度审计机构的议案；
委员会对大信会计师事务所
（特殊普通合伙）履行监督职
责情况的报告的议案；
会计师事务所（特殊普通合
伙）履职情况评估报告的议
案；
审计计划的议案；
年内部控制评价工作方案的
议案；
年度募集资金存放与使用情
况内部审计报告的议案；
年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案；
不进行利润分配的议案；
计提减值准备的议案；
年度融资担保计划的议案；）
青数联智能有限公司 2024 年
度业绩承诺完成的议案；
份及支付现金购买资产业绩
承诺期满减值测试报告的议
案；
议案；
经营计划；
重点研发计划；
高级管理人员薪酬与绩效考
核结果；
级管理人员绩效考核业绩合
同》，并授权董事长与高级管
理人员签署该合同的议案；
年度股东周年大会批准授权
董事会在不超过已发行 H 股
股本总面值的 20%发行 H 股
新股的议案；
人员责任保险的议案；
司天津天海以抵押方式向建
设银行天津分行申请银行承
兑汇票及流动资金贷款的议
案；
报告管理制度》的议案；
担保管理制度》的议案；
联方资金往来管理制度》的议
案。
第一季度报告的议案；
战略委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会委员变动的
第十一届董事
会第八次会议
年度股东大会召开时间的议
案；
理办法》的议案。
公司北京京城海通科技文化
第十一届董事 发展有限公司调整租赁房屋
会第十二次临 2025 年 6 月 10 日 租金的议案；
时会议 2.审议通过关于公司 2025 年
第二次临时股东大会召开时
间的议案。
装备有限公司增资扩股项目
第十一届董事 的议案；
会第十三次临 2025 年 6 月 23 日 2.审议通过关于公司 2023 年
时会议 限制性股票激励计划第一个
解除限售期业绩考核目标达
成的议案；
款损失认定与核销管理制度》
的议案。
A 股半年报全文及摘要、H 股
业绩公告的议案；
股份有限公司 2025 年半年度
募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案；
第十一届董事
会第九次会议
年半年度募集资金存放与使
用情况内部审计报告》的议
案；
天津天海高压容器有限责任
公司以抵押担保方式向浦发
银行申请融资的议案。
审议通过关于北京天海氢能
第十一届董事
装备有限公司增资扩股引入
会第十四次临 2025 年 8 月 29 日
投资者并签署交易协议的议
时会议
案。
第三季度报告的议案；
程》、《股东大会议事规则》、
第十一届董事 《董事会议事规则》并取消监
会第十次会议 事会的议案；
性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条
件成就的议案。
第十一届董事 1.审议通过提名李忠波先生为
会第十五次临 公司第十一届董事会非执行
时会议 董事候选人的议案；
董事会各专业委员会召集人、
委员的议案；
授权代表的议案；
会非执行董事薪酬及订立书
面合同的议案；
第三次临时股东大会的议案。
董事会董事长并变更香港授
权代表的议案；
第十一届董事
董事会各专业委员会召集人、
会第十六次临 2025 年 12 月 15 日
委员的议案；
时会议
高级管理人员离任管理制度》
及修订《董事会秘书工作细
则》等 12 项制度的议案。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之三：审议《公司 2025 年度经审计的财务报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2025 年度经审计的财务报告》
的议案，提请各位股东及股东代表审议。
审计报告
大信审字[2026]第 1-00942 号
北京京城机电股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）
的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了贵公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册
会计师独立性准则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其
他责任。我们在审计中遵守了适用于公众利益实体财务报表审计的独
立性要求。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下：
参见财务报表附注三、
（二十五）
“收入确认原则和计量方法”及
附注五、（四十一）“营业收入、营业成本”。贵公司主要从事气体储
运、智能制造相关产品的生产、研发和销售工作，2025 年营业收入
为 15.28 亿元。由于收入为贵公司利润关键指标，管理层在收入确认
方面可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事
项。
我们执行的主要审计程序：
（1）对公司销售与收款内部控制循环实施控制测试，评价控制
的设计有效性，并执行测试程序，确定相关控制是否得到有效执行；
（2）了解公司的财务核算制度的设计和执行情况，复核收入确
认政策，检查公司报告期内财务核算政策、收入确认政策的一贯性；
（3）了解行业动态，分析前后端市场的变化对公司所处行业的
总体影响；
（4）对营业收入实施分析程序，结合销售合同、订单及产品类
别，对比分析营业收入的月份、年度、分产品及分客户变动情况；并
结合主要产品售价、成本及毛利变动，分析公司近年收入与利润变动
的合理性；
（5）结合对应收账款的审计，选择主要客户对报告期销售额实
施独立函证程序，并结合期后回款等分析其真实性；
（6）采用抽样测试方式抽取检查样本，抽样检查产品的出库单、
运输单、客户签收单/验收单、报关单、货运提单、发票等内外部证
据，对营业收入的真实性、完整性及是否存在收入跨期现象等执行细
节测试。
（7）检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
参见财务报表附注三、（二十）“长期资产减值”及附注五、（十
五）“商誉”。2025 年 12 月 31 日，贵公司商誉净值 1.69 亿元，主要
由收购青岛北洋天青数联智能有限公司形成。根据企业会计准则的规
定，因企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，
减值测试以包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为基础。在
对可收回金额进行预测时，涉及管理层的重大判断，因此我们将商誉
减值准备的确认和计量列为关键审计事项。
我们执行的主要审计程序：
（1）了解、评估并测试管理层针对商誉减值测试相关的关键内
部控制；
（2）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定和商誉
的分摊方法；
（3）评估管理层聘请外部专家的独立性和专业胜任能力；
（4）分析资产组产生现金流入的方式，并结合管理层对生产经
营活动的管理模式、业务规划以及相关业务经营组成部分的变化，判
断管理层认定商誉所在资产组的恰当性；
（5）复核并评价管理层及其聘请的第三方评估机构采用的未来
现金流量现值的计算模型、适用目的及方法；
（6）评价管理层编制的商誉所在资产组未来现金流量预测所采
用的重要假设和重大判断，以及未来现金流量现值计算中所采用的预
测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率等关键参数的确定
依据，并与资产组以前年度的历史数据和行业数据进行比较分析，结
合相关业务的市场趋势，评估其合理性；
（7）对预计未来现金流量现值的计算过程进行复核；
（8）复核财务报表附注中与商誉相关披露是否恰当。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司 2025 年年度报告
中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对
其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披
露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管
理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风
险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计
证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故
意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的
重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根
据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认
为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用
者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表
是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的
审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行
集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就遵守与独立性相关的中国注册会计师职业道德守则和
中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体职业道德要求向治理
层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有
关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）
。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二六年三月二十七日
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之四：审议《公司 2025 年度财务报告内部控制审计报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2025 年度财务报告内部控制
审计报告》的议案，提请各位股东及股东代表审议。
内 部 控 制 审 计 报 告
大信审字[2026]第 1-00944 号
北京京城机电股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求，我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称京城股份
公司）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》
《企业
内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价
其有效性是京城股份公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷
进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策
和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的
有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，京城股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○二六年三月二十七日
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之六 ：审议《公司 2025 年度独立非执行董事述职报告》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司独立非执行董事委托，向大会做《公司 2025 年度独立
非执行董事述职报告》
，提请各位股东及股东代表审议。
独立非执行董事 2025 年度述职报告
陈均平
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执
行董事，本人在任职期间，恪守法律法规及监管要求，严格遵守《公
司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等规定，并切实遵循《公司章程》与《独立董事工作
制度》的相关约定。履职过程中，本人始终坚持独立、客观、公正的
立场，以忠实、勤勉、尽责的态度履行职务，持续关注公司的生产经
营状况与发展动态。本人按时出席相关会议，审慎审议董事会各项议
案，依托专业知识和实践经验，就公司重要事项发表独立审慎的意见，
为董事会科学决策提供支持。通过持续履行监督与建议职能，本人致
力于促进公司规范运作，提升董事会决策质量，切实维护公司规范运
营及全体股东合法权益，较好地完成了独立非执行董事的各项职责与
义务。
现将 2025 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈均平，中国国籍，女，61 岁，中国财政科学研究院会计学博
士。陈女士曾任中央财政管理干部学院财政系财务管理教研室主任，
中央财经大学财政系副教授、硕士生导师，中央财经大学会计学院副
教授、硕士生导师。现任中央财经大学会计学院教授、硕士生导师，
北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
作为审计委员会主席、提名委员会委员，积极参与董事会专门委
员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学
决策提供有力支撑。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，
较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会、董事会会议情况
作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了
充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
表决如下表：
（1）出席股东会及董事会情况：
是否 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
董事姓名 独立 加董事会 方式参 次未亲自参 东会的
席次数 席次数 次数
董事 次 数 加次数 加会议 次数
陈均平 是 10 7 3 0 0 否 4
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
陈均平 是 无 无 —
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2025 年，公司召
开 11 次审计委员会会议、4 次提名委员会会议，作为公司董事会审
计委员会主席、提名委员会委员，出席了所有应出席的会议，忠实履
行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
席应出席的会议。具体情况如下表：
会议名称 会议时间 会议决议 是否出席
第十一届董事会独 2025 年 2 月 27 日 1、审议通过《关于回购注销部 是
立董事专门会议 分已授予但尚未解除限售的 A
；
司与关联方签署相关合同暨日
常关联交易的议案》
。
第十一届董事会独 2025 年 3 月 28 日 1、审议通过关于公司 2024 年度 是
立董事专门会议 内部控制评价报告的议案；
审计机构的议案；
管理人员薪酬与绩效考核结果
的议案。
第十一届董事会独 2025 年 6 月 23 日 审议通过《关于 2023 年限制性 是
立董事专门会议 股票激励计划第一个解除限售
案》
。
第十一届董事会独 2025 年 10 月 30 日 审议通过《关于 2023 年限制性 是
立董事专门会议 股票激励计划首次授予第一个
的议案》
。
（四）与会计师事务所沟通情况
年内，积极与公司所聘用的 2025 年度财务报表审计及内部控制
审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）展开了多轮深入的
沟通。通过这些交流，详细听取了关于财务报告审计及内部控制审计
的工作进展报告，并就公司审计工作的具体开展情况、公司财务及业
务状况等核心内容进行了全面且细致的探讨。这些沟通确保了对公司
审计工作的全面了解，并为后续决策提供了坚实的基础。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在出席公司 2024 年年度股东会期间，主动与中小股东就公司的
财务状况及生产经营情况进行了深入的沟通交流。同样，在 2024 年
年度业绩说明会上，也针对中小股东所关心的公司业务发展、财务指
标等内容进行了详尽的解答与交流。在后续的履职过程中，持续关注
并积极维护中小股东的合法权益，确保他们的声音被听到并得到妥善
回应。
（六）在公司现场工作情况
委员会会议，并参与了相关议案的审议工作。期间，还与会计师事务
所、公司管理层进行了多次专题沟通，并参加了各类实地调研和业务
培训活动。据统计，这些履职活动合计耗时约 29 个工作日。
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项议案资料，
均要求公司严格按照《公司章程》规定的时间提供，并对所有议案进
行了客观、审慎的思考和研究。在必要时，会及时向公司相关部门和
人员询问情况。在出席相关会议时，积极参与议案的讨论与审议，依
法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎进行表决，并向董事会
提出合理化建议。同时，还依法客观地对公司发生的特定重大事项发
表独立意见或专项说明。
为了持续关注决议执行情况和效果，在报告期内听取了 2 次经理
层执行董事会决议和授权事项情况的报告，从而强化了对决议执行的
监督力度。年内，还参加了多次独立董事现场调研活动，实地深入了
解了相关子企业的生产经营、改革发展情况以及有关项目的实施、推
进情况。在此基础上，有针对性地提出了多项管理建议，并形成专题
调研报告向公司董事会进行了汇报。在调研过程中，还对相关董事会
决议的执行情况进行了检查，推动了决议的有效落实。
为了更好地履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行
董事和非执行董事、经理层成员以及董事会秘书进行了沟通。其中，
参加了非执行董事与董事长沟通会，听取了董事长关于 2025 年公司
发展和董事会运行基本情况的通报。在经过充分沟通和交流后，就进
一步提升董事会运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出了建
设性建议。此外，还通过浏览公司网站、查阅公司日常生产经营和财
务状况信息等多种渠道，全面掌握了公司的运营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及
薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益
的事项。主要有以下方面：
（一）关联交易情况
通过了关于控股附属公司与关联方签署相关合同暨日常关联交易的
议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议对该项议案进行事前审议。
经审核，本人认为：该日常关联交易符合公司经营业务发展需要，
符合公司和全体股东的利益。日常关联交易之交易价格是由双方在平
等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公
允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司
及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于控股
附属公司与关联方签署相关合同暨日常关联交易的议案提交公司第
十一届董事会第十一次临时会议审议，关联董事应回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承
兑汇票及流动资金贷款的议案；
关于公司下属公司天津天海以抵押担保方式向浦发银行申请融资的
议案。
就上述 2 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（四）出售资产情况
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
过了公司 2024 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，以及公司
，并授权董事长与高级管
理人员签署该合同的议案。
就上述 2 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
过了关于十一届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
委员变动的议案。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
审议通过了提名李忠波先生为公司第十一届董事会非执行董事候选
人的议案，补选公司第十一届董事会各专业委员会召集人、委员的议
案，变更公司在香港的授权代表的议案，以及公司第十一届董事会非
执行董事薪酬及订立书面合同的议案。
就上述 4 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司及时披露了半年度、年度业绩预告，业绩情况说
明清晰、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
关于聘任 2025 年度审计机构的议案。2025 年，公司拟续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为北京京城机电股份有限公司 2025 年度
财务报表审计及内部控制审计项目审计机构。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（八）募集资金存放与使用的情况
关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案；
京城机电股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案。
在充分了解和审阅上述 2 次公司会议的议案后，本人认为公司按
照《募集资金管理制度》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用
履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金
的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、
尤其是中小股东合法权益的情况。
（九）会计政策变更的情况
关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁
布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变
更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策
变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
四、其他需说明的情况
五、总体评价和建议
（一）个人评价
极运用专业能力为公司提供建设性意见。在此期间，本人坚持立足本
职，持续关注并支持公司各项事务的规范运作与健康发展。展望 2026
年度，本人将继续以审慎、勤勉、忠实为原则，认真履行职务，不断
提升履职能力与专业水平。为此，本人将持续学习行业及相关法律法
规，紧跟发展趋势，保持专业判断的先进性与适用性。同时，本人也
将进一步加强与公司管理层、董事会成员及股东之间的沟通协作，助
力提升董事会决策的科学性与有效性。
未来，本人将继续致力于推动公司治理的完善与经营管理的规
范，促进公司实现稳健、可持续发展，维护公司在市场中的诚信形象
与竞争优势。通过持续、专注的履职，为公司创造长期价值贡献应有
的力量。
（二）相互评价
本人认为 2025 年度公司董事会整体运作规范，决策机制有效运
行。公司其余三位独立董事——赵旭光先生、刘景泰先生与栾大龙先
生，在履职过程中均展现出高度的责任心与专业素养，能够勤勉尽责
地参与各项会议，基于独立客观的立场深入审议相关议案，并在关键
事项上充分发表专业意见。我们四人之间保持着良好的沟通与协作，
能够围绕公司治理、风险防控及战略发展等核心议题坦诚交流、相互
启发，形成了严谨务实的议事氛围。三位同仁在监督制衡与维护中小
股东权益方面的积极作为，为提升董事会决策的科学性与有效性提供
了有力支持。建议未来我们继续强化协同，共同推动公司治理水平的
持续优化。
独立非执行董事：陈均平
独立非执行董事 2025 年度述职报告
赵旭光
作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非
执行董事，本人在履职期间，恪尽职守，严格依据《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及规范性文件开展履职工作，并遵循《公司章程》与
《独立董事工作制度》的具体规范。在履职过程中，本人始终秉持独
立性、客观性与公正性原则，以忠实、勤勉和审慎的态度履行各项职
责，持续关注并深入了解公司的生产经营及发展状况。本人积极出席
相关会议，对董事会审议事项进行独立、细致的分析与判断，并基于
自身专业能力发表意见，为董事会决策提供建设性支持。通过持续有
效的履职，本人致力于推动公司治理的规范化，促进董事会决策的科
学与稳健，切实维护公司规范运作与全体股东合法权益，全面履行了
独立非执行董事所承担的职责与义务。
现将 2025 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵旭光，中国国籍，男，47 岁，中国人民大学法学博士。赵先
生曾任华北电力大学副教授、人文与社会科学学院院长助理、法学学
科暨硕士点负责人，2020 年 6 月 9 日起至 2023 年 6 月 16 日任本公
司第十届董事会独立非执行董事。现任华北电力大学人文与社会科学
学院副院长、教授、硕士生导师，中国法学会法律文书学研究会理事、
北京法律谈判研究会常务副会长，北京京城机电股份有限公司第十一
届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
作为提名委员会主席、审计委员会委员，积极参与董事会专门委
员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学
决策提供有力支撑。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，
较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会、董事会会议情况
作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了
充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
表决如下表：
（1）出席股东会及董事会情况：
是否 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
独立 加董事会 方式参 次未亲自参 东会的
董事姓名 席次数 席次数 次数
董事 次 数 加次数 加会议 次数
赵旭光 是 10 7 3 0 0 否 4
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内 备注
容
赵旭光 是 无 无 —
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2025 年，公司召
开 4 次提名委员会会议、11 次审计委员会会议，作为公司董事会提
名委员会主席、审计委员会委员，出席了所有应出席的会议，忠实履
行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
席。具体情况如下表：
会议名称 会议时间 会议决议 是否出席
第十一届董事会独 2025 年 2 月 27 日 1、审议通过《关于回购注销部 是
立董事专门会议 分已授予但尚未解除限售的 A
；
司与关联方签署相关合同暨日
常关联交易的议案》
。
第十一届董事会独 2025 年 3 月 28 日 1、审议通过关于公司 2024 年度 是
立董事专门会议 内部控制评价报告的议案；
年度审计机构的议案；
管理人员薪酬与绩效考核结果
的议案。
第十一届董事会独 2025 年 6 月 23 日 审议通过《关于 2023 年限制性 是
立董事专门会议 股票激励计划第一个解除限售
案》
。
第十一届董事会独 2025 年 10 月 30 日 审议通过《关于 2023 年限制性 是
立董事专门会议 股票激励计划首次授予第一个
的议案》
。
（四）与会计师事务所沟通情况
年内，积极与公司所聘用的 2025 年度财务报表审计及内部控制
审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）展开了多轮深入的
沟通。通过这些交流，详细听取了关于财务报告审计及内部控制审计
的工作进展报告，并就公司审计工作的具体开展情况、公司财务及业
务状况等核心内容进行了全面且细致的探讨。这些沟通确保了对公司
审计工作的全面了解，并为后续决策提供了坚实的基础。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在 2024 年年度股东会期间，主动与中小股东进行交流，就公司
的财务状况、生产经营情况以及他们关心的其他问题进行了深入的沟
通。同时，在年度业绩说明会上，也针对中小股东关心的公司业务发
展前景、财务指标等热点问题，进行了详细的解答和交流。在履职过
程中，始终关注并积极维护中小股东的合法权益，认真关注、仔细回
复每一条意见和建议。
（六）在公司现场工作情况
委员会会议，并积极参与了相关议案的审议和讨论。期间，还与会计
师事务所、公司管理层进行了多次专题沟通，就公司财务、业务等方
面的问题进行了深入的探讨。此外，还参加了实地调研和业务培训等
活动，现场履职活动时长总计约 29 个工作日。
对于董事会及其专门委员会审议的重大事项议案，本人严格要求
公司按照《公司章程》规定的时间提供相关资料，并对所有议案进行
了客观、审慎的研究和分析。在出席会议时，积极参与讨论与审议，
依法、独立、客观地发表自己的意见，审慎表决，并为董事会提出了
多条合理化建议。同时，还就公司发生的特定重大事项依法发表了独
立意见或专项说明，充分履行了独立董事的职责。
为了持续关注决议的执行情况和效果，我在报告期内听取了经理
层关于执行董事会决议和授权事项情况的 2 次报告，加强了对决议执
行的监督力度。年内，我还参加了多次独立董事现场调研活动，深入
了解了相关子企业的生产经营、改革发展情况及项目实施进展。在此
基础上，提出了多项有针对性的管理建议，并形成了专题调研报告向
董事会进行了汇报。在调研过程中，还对董事会决议的执行情况进行
了实地检查，有效推动了决议的落实和实施。
为了更好地履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行
董事和非执行董事、经理层成员及董事会秘书进行了密切的沟通和协
作。参加了非执行董事与董事长的沟通会，认真听取了董事长关于
就进一步提升董事会运作水平、提高董事会决策质量和效率提出了建
设性意见。此外，还通过浏览公司网站、查阅公司日常生产经营和财
务状况信息等多种方式，全面、深入地掌握了公司的运营状况和发展
动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及
薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益
的事项。主要有以下方面：
（一）关联交易情况
通过了关于控股附属公司与关联方签署相关合同暨日常关联交易的
议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议对该项议案进行事前审议。
经审核，本人认为：该日常关联交易符合公司经营业务发展需要，
符合公司和全体股东的利益。日常关联交易之交易价格是由双方在平
等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公
允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司
及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于控股
附属公司与关联方签署相关合同暨日常关联交易的议案提交公司第
十一届董事会第十一次临时会议审议，关联董事应回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承
兑汇票及流动资金贷款的议案；
关于公司下属公司天津天海以抵押担保方式向浦发银行申请融资的
议案。
就上述 2 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（四）出售资产情况
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
过了公司 2024 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，以及公司
，并授权董事长与高级管
理人员签署该合同的议案。
就上述 2 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
过了关于十一届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
委员变动的议案。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
审议通过了提名李忠波先生为公司第十一届董事会非执行董事候选
人的议案，补选公司第十一届董事会各专业委员会召集人、委员的议
案，变更公司在香港的授权代表的议案，以及公司第十一届董事会非
执行董事薪酬及订立书面合同的议案。
就上述 4 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司及时披露了半年度、年度业绩预告，业绩情况说
明清晰、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
关于聘任 2025 年度审计机构的议案。2025 年，公司拟续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为北京京城机电股份有限公司 2025 年度
财务报表审计及内部控制审计项目审计机构。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（八）募集资金存放与使用的情况
关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案。
北京京城机电股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案。
在充分了解和审阅上述 2 次公司会议的议案后，本人认为公司按
照《募集资金管理制度》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用
履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金
的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、
尤其是中小股东合法权益的情况。
（九）会计政策变更的情况
关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁
布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变
更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策
变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
四、其他需说明的情况
五、总体评价和建议
（一）个人评价
在 2025 年度担任独立非执行董事期间，本人始终恪守勤勉敬业
原则，忠实履行应尽职责。凭借自身专业背景与实践经验，本人持续
关注并深入研究公司经营状况，就相关议题提供了多项具有建设性与
前瞻性的专业意见。全年积极履行参会与议事义务，深入参与公司重
大决策过程，致力于推动公司实现健康、稳定发展。
展望 2026 年度，本人将继续秉持审慎、勤勉、忠实的履职原则，
持续提升专业素养与履职能力。通过系统学习行业动态与监管政策，
保持知识与技能的及时更新，以适应公司发展及治理需要。同时，本
人将进一步强化与公司管理层、董事会其他成员及股东之间的沟通协
作，广泛听取意见，凝聚共识，共同提升董事会决策质量与效率，助
力公司持续稳健发展。
（二）相互评价
总体而言，2025 年度董事会运行规范、决策审慎，独立董事团队整
体履职情况良好。公司其余三位独立董事——陈均平女士、刘景泰先
生与栾大龙先生，在任职期间均表现出勤勉尽责的态度，能够按时出
席各项会议，认真审阅议案材料，并结合各自专业背景就公司经营、
财务及合规等方面提出独立意见。在日常议事中，我们四人保持着顺
畅的沟通与协作，围绕重大事项坦诚交换看法，形成了相互尊重、各
抒己见的良好氛围。三位同仁在监督公司规范运作、关注中小股东权
益方面发挥了积极作用，为董事会科学决策提供了有益支撑。期望未
来我们继续加强交流，共同推动公司治理水平稳步提升。
独立非执行董事：赵旭光
独立非执行董事 2025 年度述职报告
刘景泰
本人担任北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立
非执行董事期间，严格遵循国家相关法律法规及监管规定，包括《公
司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所
股票上市规则》等，并认真执行《公司章程》和《独立董事工作制度》
的要求。履职中，本人坚守独立、客观、公正的立场，以高度的责任
心和勤勉态度履行职能，密切关注公司经营动态与发展实况。通过按
时出席相关会议、审慎研究董事会各项议案，本人结合专业知识与实
践经验提出独立意见，积极辅助董事会作出审慎决策。在此基础上，
本人努力促进公司治理结构的完善与运作的规范，提升董事会决策效
能，有力维护公司整体利益及股东权益，切实履行了作为独立非执行
董事的应尽职责。
现将 2025 年度任职期间履行独立非执行董事职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘景泰，中国国籍，男，62 岁，南开大学工学博士。刘先生曾
任南开大学副教授，南开大学机器人与信息自动化研究所副所长，天
津中环电子信息集团有限公司外部董事，2020 年 6 月 9 日起至 2023
年 6 月 16 日任本公司第十届董事会独立非执行董事。现任南开大学
人工智能学院教授，博士生导师，南开大学机器人与信息自动化研究
所所长，北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董
事。
（二）董事会专门委员会任职情况
作为薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员，积极参与董事会
专门委员会工作，注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员
会科学决策提供有力支撑。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，
较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会、董事会会议情况
作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了
充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
表决如下表：
（1）出席股东会及董事会情况：
是否 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出 缺席
董事姓名 独立 加董事会 方式参 次未亲自参 东会的
席次数 席次数 次数
董事 次 数 加次数 加会议 次数
刘景泰 是 10 7 3 0 0 否 4
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
刘景泰 是 无 无 —
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2025 年，公司召
开 7 次薪酬与考核委员会会议、4 次战略委员会会议，作为公司董事
会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员，出席了所有应出席的会
议，忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
席。具体情况如下表：
会议名称 会议时间 会议决议 是否出席
第十一届董事会独 2025 年 2 月 27 日 1、审议通过《关于回购注销部 是
立董事专门会议 分已授予但尚未解除限售的 A
；
司与关联方签署相关合同暨日
常关联交易的议案》
。
第十一届董事会独 2025 年 3 月 28 日 1、审议关于公司 2024 年度内 是
立董事专门会议 部控制评价报告的议案；
度审计机构的议案；
理人员薪酬与绩效考核结果的
议案。
第十一届董事会独 2025 年 6 月 23 日 审议通过《关于 2023 年限制性 是
立董事专门会议 股票激励计划第一个解除限售
案》
。
第十一届董事会独 2025 年 10 月 30 日 审议通过《关于 2023 年限制性 是
立董事专门会议 股票激励计划首次授予第一个
的议案》
。
（四）与会计师事务所沟通情况
年内，积极与公司所聘用的 2025 年度财务报表审计及内部控制
审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）展开了多轮深入的
沟通。通过这些交流，详细听取了关于财务报告审计及内部控制审计
的工作进展报告，并就公司审计工作的具体开展情况、公司财务及业
务状况等核心内容进行了全面且细致的探讨。这些沟通确保了对公司
审计工作的全面了解，并为后续决策提供了坚实的基础。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在出席公司 2024 年年度股东会期间，与中小股东就公司财务状
况、生产经营情况进行沟通交流。在出席 2024 年年度业绩说明会期
间，就中小股东关心的公司相关业务发展情况、有关财务指标情况等
进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的
合法权益。
（六）在公司现场工作情况
会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟
通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约 29 个工作
日。
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资
料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进
行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人
员询问；在出席公司股东会、董事会及其专门委员会相关会议时，积
极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意
见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生
的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和
效果，报告期内，听取了 2 次经理层执行董事会决议和授权事项情况
的报告，强化了对决议执行的监督。
年内还参加了多次独立董事现场调研活动，实地深入调研掌握相
关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有
针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行
了报告。在调研过程中，对相关董事会决议的执行情况进行检查，推
动了决议有效落实。
为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董
事和非执行董事、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：参加了
非执行董事与董事长沟通会，听取董事长关于 2025 年公司发展和董
事会运行的基本情况的通报，在经过充分沟通和交流之后，就进一步
提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议。
此外，还通过浏览公司网站，查阅公司日常生产经营、财务状况信息
等多种渠道，全面掌握公司运营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及
薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益
的事项。主要有以下方面：
（一）关联交易情况
议通过了关于控股附属公司与关联方签署相关合同暨日常关联交易
的议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专
门会议 2025 年第一次会议对该项议案进行事前审议。
经审核，本人认为：该日常关联交易符合公司经营业务发展需要，
符合公司和全体股东的利益。日常关联交易之交易价格是由双方在平
等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公
允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司
及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于控股
附属公司与关联方签署相关合同暨日常关联交易的议案提交公司第
十一届董事会第十一次临时会议审议，关联董事应回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承
兑汇票及流动资金贷款的议案；
关于公司下属公司天津天海以抵押担保方式向浦发银行申请融资的
议案。
就上述 2 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（四）出售资产情况
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
过了公司 2024 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，以及公司
，并授权董事长与高级管
理人员签署该合同的议案。
就上述 2 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
过了关于十一届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
委员变动的议案。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
审议通过了提名李忠波先生为公司第十一届董事会非执行董事候选
人的议案，补选公司第十一届董事会各专业委员会召集人、委员的议
案，变更公司在香港的授权代表的议案，以及公司第十一届董事会非
执行董事薪酬及订立书面合同的议案。
就上述 4 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司及时披露了半年度、年度业绩预告，业绩情况说
明清晰、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
关于聘任 2025 年度审计机构的议案。2025 年，公司拟续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为北京京城机电股份有限公司 2025 年度
财务报表审计及内部控制审计项目审计机构。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（八）募集资金存放与使用的情况
关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案。
北京京城机电股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案。
在充分了解和审阅上述 2 次公司会议的议案后，本人认为公司按
照《募集资金管理制度》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用
履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金
的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、
尤其是中小股东合法权益的情况。
（九）会计政策变更的情况
关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁
布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变
更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策
变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
四、其他需说明的情况
五、总体评价和建议
（一）个人评价
在 2025 年度任职期间，本人作为独立非执行董事，始终秉持勤
勉尽责、忠实履职的原则，严格遵守相关法律法规及公司章程，认真
履行各项义务。任职期间，本人积极运用自身专业能力与行业经验，
深入参与公司重大决策过程，就公司治理、战略发展与风险管控等方
面提供了多方面的独立、专业意见，努力促进董事会决策的科学性与
有效性。
展望 2026 年度，本人将继续恪守独立、客观、公正的立场，以
更加审慎、勤勉、忠实的态度履行独立董事职责。本人将持续加强学
习，及时跟进监管政策、行业动态及公司业务发展，不断提升专业素
养与履职能力，确保胜任职务要求。同时，本人将进一步强化与公司
管理层、其他董事及股东之间的沟通与协作，积极参与董事会及相关
专门委员会工作，着力提升董事会整体决策水平与运作效能。
（二）相互评价
回顾 2025 年度，公司董事会决策程序严谨，治理机制运行有效。
公司其余三位独立董事——陈均平女士、赵旭光先生与栾大龙先生，
在履职过程中展现了良好的职业操守与专业判断力，能够立足独立客
观立场，深入参与董事会及专门委员会会议，对关联交易、信息披露、
定期报告等重大事项进行审慎把关。我们四人之间建立了良好的工作
沟通机制，在关键议题上能够充分讨论、凝聚共识，有效发挥了独立
董事在决策制衡与风险防范方面的作用。三位同仁的认真履职，为维
护公司整体利益及保障股东合法权益提供了坚实保障。建议未来继续
强化在战略研讨与内控监督方面的协同配合。
独立非执行董事：刘景泰
独立非执行董事 2025 年度述职报告
栾大龙
在任北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执
行董事期间，本人始终坚持依法合规履职，严格遵守《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规，并贯彻《公司章程》《独立董事工作制度》的具
体规定。本人始终以独立、公正为原则，忠实、勤勉、尽责地履行职
务，持续跟踪并掌握公司生产经营及发展情况。通过积极参与相关会
议，认真审议董事会各项议案，本人运用专业知识和独立判断发表意
见，为董事会科学决策提供参考与支持。通过上述履职行为，本人致
力于保障公司运作符合规范，提升董事会治理水平，维护公司健康发
展和股东合法权益，全面完成了独立非执行董事的各项职责。
现将本人 2025 年度任职期间履行独立非执行董事职责的详细情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
栾大龙，中国国籍，男，62 岁，西北工业大学管理科学与工程
博士。栾大龙先生曾就任军事科学院研究员，2020 年 6 月 9 日起至
科技控股集团股份有限公司独立董事，东华软件股份公司独立董事，
北京京城机电股份有限公司第十一届董事会独立非执行董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
作为薪酬与考核委员会委员，积极参与董事会专门委员会工作，
注重发挥自身专业优势，为董事会及相关专门委员会科学决策提供有
力支撑。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司
主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在影响独立性的其他事项，
较好地维护了公司规范化运作及股东的整体利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会、董事会会议情况
作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需
要的情况和资料，详细了解公司经营情况，为董事会的重要决策做了
充分的准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
表决如下表：
（1）出席股东会及董事会情况：
是否 本年应参 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股
董事姓名 独立 加董事会 席次数 方式参 席次数 次数 次未亲自参 东会的
董事 次 数 加次数 加会议 次数
栾大龙 是 10 7 3 0 0 否 4
（2）对公司有关事项提出异议的情况：
董事姓名 是否独立董事 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
栾大龙 是 无 无 —
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会均积极开展工作，认真
履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。2025 年，公司召
开 7 次薪酬与考核委员会会议，作为公司董事会薪酬与考核委员会委
员，出席了所有应出席的会议，忠实履行了各自职责，运作规范，发
挥了应有作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
席。具体情况如下表：
会议名称 会议时间 会议决议 是否出席
第十一届董事会独 2025 年 2 月 27 日 1、审议通过《关于回购注销部 是
立董事专门会议 分已授予但尚未解除限售的 A
；
司与关联方签署相关合同暨日
常关联交易的议案》
。
第十一届董事会独 2025 年 3 月 28 日 1、审议通过关于公司 2024 年度 是
立董事专门会议 内部控制评价报告的议案；
年度审计机构的议案；
管理人员薪酬与绩效考核结果
的议案。
第十一届董事会独 2025 年 6 月 23 日 审议通过《关于 2023 年限制性 是
立董事专门会议 股票激励计划第一个解除限售
案》
。
第十一届董事会独 2025 年 10 月 30 日 审议通过《关于 2023 年限制性 是
立董事专门会议 股票激励计划首次授予第一个
的议案》
。
（四）与会计师事务所沟通情况
年内，积极与公司所聘用的 2025 年度财务报表审计及内部控制
审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）展开了多轮深入的
沟通。通过这些交流，详细听取了关于财务报告审计及内部控制审计
的工作进展报告，并就公司审计工作的具体开展情况、公司财务及业
务状况等核心内容进行了全面且细致的探讨。这些沟通确保了对公司
审计工作的全面了解，并为后续决策提供了坚实的基础。
（五）与中小股东的沟通交流情况
在 2024 年年度股东会期间，主动与中小股东就公司的财务状况
及生产经营情况进行了深入沟通。同时，在年度业绩说明会上，也就
中小股东关心的公司业务发展、财务指标等问题进行了详细解答与交
流。在履职过程中，持续关注并积极维护中小股东的合法权益，确保
他们的意见得到充分听取和妥善回应
（六）在公司现场工作情况
会议，并参与了相关议案的审议。期间，还与会计师事务所、公司管
理层进行了多次专题沟通，并参加了实地调研和业务培训等活动。现
场履职活动时长总计约 29 个工作日。对于董事会及其专门委员会审
议的重大事项议案，要求公司严格按照《公司章程》规定的时间提供
资料，并对所有议案进行了客观、审慎的研究。在出席会议时，积极
参与讨论与审议，依法、独立、客观地发表意见，审慎表决，并向董
事会提出了合理化建议。同时，还就公司发生的特定重大事项依法发
表了独立意见或专项说明。
为持续关注决议的执行情况和效果，在报告期内听取了 2 次经理
层关于执行董事会决议和授权事项情况的报告，加强了对决议执行的
监督。年内，还参加了多次独立董事现场调研活动，深入了解了相关
子企业的生产经营、改革发展情况及项目实施情况。在此基础上，提
出了多项有针对性的管理建议，并形成了专题调研报告向董事会汇
报。在调研过程中，还对董事会决议的执行情况进行了检查，推动了
决议的有效实施。
为更好地履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董
事和非执行董事、经理层成员及董事会秘书进行了沟通。参加了非执
行董事与董事长的沟通会，听取了董事长关于 2025 年公司发展和董
事会运行情况的通报。经过充分沟通与交流，就进一步提升董事会运
作水平、提高董事会决策质量和效率提出了建设性意见。此外，还通
过浏览公司网站、查阅公司日常生产经营和财务状况信息等多种方
式，全面掌握了公司的运营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
行落地情况、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的提名及
薪酬情况；可能造成重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益
的事项。主要有以下方面：
（一）关联交易情况
通过了关于控股附属公司与关联方签署相关合同暨日常关联交易的
议案。在本次董事会召开前，公司召开第十一届董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议对该项议案进行事前审议。
经审核，本人认为：该日常关联交易符合公司经营业务发展需要，
符合公司和全体股东的利益。日常关联交易之交易价格是由双方在平
等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，定价原则客观、公
允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定。不存在损害公司
及其股东，特别是中小股东利益的情形。综上，本人同意将关于控股
附属公司与关联方签署相关合同暨日常关联交易的议案提交公司第
十一届董事会第十一次临时会议审议，关联董事应回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
公司不存在对外担保及资金被占用情况。
（三）抵押贷款情况
关于公司下属天津天海以抵押方式向建设银行天津分行申请银行承
兑汇票及流动资金贷款的议案；
关于公司下属公司天津天海以抵押担保方式向浦发银行申请融资的
议案。
就上述 2 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（四）出售资产情况
公司不存在出售资产情况。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
过了公司 2024 年度高级管理人员薪酬与绩效考核结果，以及公司
，并授权董事长与高级管
理人员签署该合同的议案。
就上述 2 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
过了关于十一届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
委员变动的议案。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
审议通过了提名李忠波先生为公司第十一届董事会非执行董事候选
人的议案，补选公司第十一届董事会各专业委员会召集人、委员的议
案，变更公司在香港的授权代表的议案，以及公司第十一届董事会非
执行董事薪酬及订立书面合同的议案。
就上述 4 项议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司及时披露了半年度、年度业绩预告，业绩情况说
明清晰、准确、完整。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
关于聘任 2025 年度审计机构的议案。2025 年，公司拟续聘大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为北京京城机电股份有限公司 2025 年度
财务报表审计及内部控制审计项目审计机构。
就上述议案，本人参加了相关董事会，无异议。
（八）募集资金存放与使用的情况
关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况内部审计报告的议案。
北京京城机电股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的议案。
在充分了解和审阅上述 2 次公司会议的议案后，本人认为公司按
照《募集资金管理制度》规定，严格管理募集资金，募集资金的使用
履行了相应决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金
的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及其股东、
尤其是中小股东合法权益的情况。
（九）会计政策变更的情况
关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更是根据财政部修订及颁
布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变
更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关会计政策
变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际
控制人违反承诺事项的情况。
（十一）信息披露的执行情况
、中港两地《股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规要求，
保证公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十二）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的
规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能
够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资
料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行
信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司
和投资者利益。
四、其他需说明的情况
五、总体评价和建议
（一）个人评价
在 2025 年度任职期间，本人勤勉尽责，忠实履行独立非执行董
事职责，积极运用自身专业知识与经验，持续关注并深入研究公司经
营情况，为董事会提供了多项具有建设性与前瞻性的意见。本人认真
出席会议并参与审议，积极投入公司各项重大决策，致力于推动公司
实现健康、可持续发展。
展望 2026 年度，本人将继续以审慎、勤勉、忠实为原则，认真
履行独立董事职责。通过持续学习行业动态、政策法规及公司业务，
不断提升专业能力与履职水平，确保能够适应公司发展需要并贡献专
业价值。同时，本人将进一步重视与公司管理层、其他董事及股东的
沟通与协作，广泛听取意见，凝聚共识，共同提升董事会决策的科学
性与有效性，为公司长远稳健发展发挥积极作用。
（二）相互评价
本人对 2025 年度独立董事团队的整体履职成效表示认可。公司
其余三位独立董事——陈均平女士、赵旭光先生与刘景泰先生，均能
恪尽职守，以严谨务实的态度参与公司治理各项工作，在审议议案时
注重细节、独立判断，为董事会提供了多维度的专业视角。我们四人
始终保持密切沟通，在涉及公司发展的重要事项上能够坦诚交流、相
互启发，形成了既独立又协作的良好议事氛围。三位同仁在关注公司
经营动态、监督财务信息质量及维护全体股东利益等方面表现积极，
为提升董事会决策的科学性与公信力贡献了力量。展望未来，我们将
继续加强相关专业能力，认真履行独立董事之职责，共同促进公司规
范运作与可持续发展。
独立非执行董事：栾大龙
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之六 ：审议《续聘大信会计师事务所为 2026 年度审计机构，并
提请股东会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《审议续聘大信会计师事务所为 2026
年度审计机构，并提请股东会授权董事会与其签署聘任协议以及决定
其酬金》
，提请各位股东及股东代表审议。
根据《中华人民共和国证券法》，上市公司、公司债券上市交易
的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，
应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定要求在每一
会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财
务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。根据国家五部委联
合发文的企业内部控制配套指引（财会[2010]11号）的要求，“A+H”
股上市的公司应聘请外部审计机构对财务报告及财务报告内部控制
的有效性进行审计，并出具审计报告。
聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司
大信具备财政机关颁发的会计师事务所执业证书，属于财政部公
布的从事证券服务业务会计师事务所之一，并属于中国证监会公布的
获准从事H股企业审计业务的内地大型会计师事务所之一，且具有多
家“A+H”股上市公司、国有企业审计经验。
大信在担任公司2025年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师
独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，客观公正，能够实事求是地
对公司的年度财务状况和经营成果进行评价,公允合理地发表了审计
意见。同时较好地完成了公司委托的内部控制审计工作，并对公司内
控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控
制度的健全。
关于拟续聘大信为公司2026年度审计机构的审计收费问题，经过
与大信沟通，2026年度审计收费与去年保持一致。即2026年度财务报
表审计费用人民币100万元整，内部控制审计费用人民币36万元整，
共计人民币136万元整。
为保持公司审计工作的连续性，拟续聘任大信为公司2026年度财
务报表审计及内部控制审计项目审计机构，负责公司2026年度财务报
表审计及内部控制审计工作。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之七 ：审议《公司 2025 年度不进行利润分配的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司 2025 年度不进行利润分配的
议案》
，提请各位股东及股东代表审议。
按照中国会计准则，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审
计，母公司 2025 年度实现净利润人民币-385,057.63 元；期末可供股
东分配的利润为人民币-61,482,050.69 元。公司 2025 年度拟不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之八：审议《公司第十一届董事会 2026 年董事报酬的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《公司第十一届董事会 2026 年董事
报酬的议案》
，提请各位股东及股东代表审议。
执行董事不领取董事袍金，但有权根据各自在公司及其附属公司
所任具体职务（除董事职务外）、签署的劳动合同、绩效考核结果等
领取薪酬。
非执行董事不在公司领取薪酬。
独立非执行董事之年度袍金为人民币 8 万元。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之九：审议《批准关于授予董事会发行 H 股一般性授权的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于批准授予董事会发行 H 股一
般性授权的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
为加强营运之灵活弹性及效率，及给予董事会酌情权于适宜之情
况下发行新股份，依照下列条件的前提下，公司建议征求股东批准一
般性授权以配发、发行及处理额外 H 股，数目不得超过决议案于股
东周年大会通过当日已发行 H 股之 20%，以及就该等事项作出或授
予发售建议、协议及╱或购股权：
(a) 一般性授权不可延长至超过有关期间（定义见下文）
，惟董事
会可于有关期间内作出或授予于有关期间结束后行使有关权力所须
的发售建议、协议及╱或购股权；
(b) 除根据以股代息（或配发及发行股份代替全部或部分股息的
类似安排）、购买权计划、供股（定义见下文）或股东的单独批准而
发行之股份外，由董事会批准配发及发行或有条件同意或无条件同意
配发及发行（不论依据购买股权或以其他方式）的 H 股的股份总数
目不得超过决议案在股东周年大会通过当日已发行的 H 股股份总数
目的 20%。
(c) 董事会仅会在符合中国《公司法》及上市规则（经不时修订），
并在取得中国证券监督管理委员会及╱或中国其它有关政府机关及╱
或交易所（如适用）的一切必需批准的情况下，方会行使一般性授权
下的权力。
及就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列最早之日期止
的期间： (a)在本决议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；
或(b)根据本公司组织章程细则或适用法律，需要召开下届股东周年大
会的期间届满时；或(c)于股东会上通过本公司特别决议案撤销或更改
本决议案所授予之授权之日；及
「供股」指以要约向本公司所有有权获得发售之股东（任何董事
会认为居住于根据有关当地法律或法规不容许该要约的股东除外）按
其所持有的股份的比例（惟无需顾及碎股权利）配发或发行本公司的
股份或其他证券。
本议案为特别决议案，经出席本次股东会所持有效表决权三分之
二以上同意票通过。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之十：审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于制定<董事、高级管理人员薪
酬管理制度>的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》已于 2026
年 1 月 1 日正式实施，为了切实落实有关公司董事、高级管理人员激
励约束机制的相关安排，提升公司规范运作水平，公司制定《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、香港联合交易所披露易网站 www.hkexnews.hk 上的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之十一：审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A
股限制性股票的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的 A 股限制性股票的议案》
，提请各位股东及股东代表审议。
鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计
划”）首次授予部分的 1 名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系
及公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分的第二
个解除限售期的解除限售条件，公司回购相关激励对象已获授但尚未
解除限售的 A 股限制性股票合计 173.91 万股，并在回购后注销该部
分 A 股限制性股票。
（1）根据公司激励计划的相关规定：
“激励对象因工作调动、免
职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，
授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部
分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半
年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公
司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计
算所得的定期存款利息之和回购。
”
鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 1 名激励对象分
别因工作调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 33,000 股予以回购注销。回购价格为人
民币 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算
所得的定期存款利息之和。
（2）根据公司激励计划的相关规定：
“因公司层面业绩考核不达
标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限
制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格与回购时市价孰低值回购处理。
”
鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分
第二个解除限售期的解除限售条件，公司对 109 名激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,706,100 股予以回购注销，
回购价格为 7.33 元/股。
综上，公司本次对 110 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 1,739,100 股予以回购注销。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 1,274.7603 万
元（另加按规定应支付的银行定期存款利息）
，资金来源为公司自有
资金。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之十二：审议《变更注册资本并建议修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《变更注册资本并建议修订<公司章
程>的议案》
，提请各位股东及股东代表审议。
鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“本
激励计划”）首次授予部分的 1 名激励对象因工作调动与公司解除劳
动关系及公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分
的第二个解除限售期的解除限售条件，公司回购相关激励对象已获授
但尚未解除限售的 A 股限制性股票合计 173.91 万股，并在回购后注
销该部分 A 股限制性股票。本次回购注销后，公司股份总数预计将
由 547,485,988 股减少至 545,746,888 股，注册资本将相应由人民币
事项，拟对《公司章程》修订如下：
《公司章程》修订对照表
序号 原《公司章程》条款 拟修订后《公司章程》条款
第三条 公司于 1993 年 7 月 9 日经 第三条 公司于 1993 年 7 月 9 日经
国务院证券委员会批准，首次向境外投 国务院证券委员会批准，首次向境外投资
资人发行的以外币认购并且在香港上市 人发行的以外币认购并且在香港上市的
的境外上市外资股为 1 亿股，于 1993 年 境外上市外资股为 1 亿股，于 1993 年 8
市；向境内投资人发行人民币普通股 向境内投资人发行人民币普通股 5000 万
证券交易所上市。公司于 2002 年 12 月 所上市。公司于 2002 年 12 月 19 日经中
向境内投资人增发人民币普通股 2200 人增发人民币普通股 2200 万股，于 2003
万股，于 2003 年 1 月 16 日在上海证券 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。公
交易所上市。公司于 2019 年 11 月 27 日 司于 2019 年 11 月 27 日经中国证券监督
经中国证券监督管理委员会批准，向境 管理委员会批准，向境内投资人增发人民
内投资人增发人民币普通股 6300 万股， 币普通股 6300 万股，于 2020 年 7 月 9 日
于 2020 年 7 月 9 日在中国证券登记结算 在中国证券登记结算有限责任公司上海
有限责任公司上海分公司完成新股登 分公司完成新股登记。公司于 2022 年 3
记。公司于 2022 年 3 月 21 日经中国证 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，
券监督管理委员会批准，向境内投资人 向境内投资人增发人民币普通股
增发人民币普通股 4,648.1314 万股，于 4,648.1314 万股，于 2022 年 6 月 24 日在
有限责任公司上海分公司完成新股登 公司完成新股登记。公司于 2022 年 3 月
记。公司于 2022 年 3 月 21 日经中国证 21 日经中国证券监督管理委员会批准，向
券监督管理委员会批准，向境内投资人 境 内 投 资 人 增 发 人 民 币 普 通 股
增发人民币普通股 1,078.4674 万股，于 1,078.4674 万股，于 2022 年 8 月 19 日在
有限责任公司上海分公司完成新股登 公司完成新股登记。公司经股东大会及类
记。公司经股东大会及类别股东大会审 别股东大会审议通过开展 2023 年股权激
议通过开展 2023 年股权激励计划，于 励计划，于 2023 年 11 月 14 日向符合条
象首次授予限制性股票，向境内投资人 内投资人增发人民币普通股 540 万股，于
增发人民币普通股 540 万股，于 2023 年 2023 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有
任公司上海分公司完成新股登记，于 2025 年 8 月 4 日因回购注销 18 万股 A 股
股限制性股票而相应减少注册资本。 年【】月【】日因回购注销 173.91 万股 A
股限制性股票而相应减少注册资本。
第二十一条 公司发起设立后即转 第二十一条 公 司 发 起 设 立 后 即 转
为社会募集公司。经国务院授权的公司 为社会募集公司。经国务院授权的公司审
审批部门批准，公司可以发行的普通股 批部门批准，公司可以发行的普通股总数
总数为 547,485,988 股。其中： 为547,485,988股545,746,888股。其中：
（一）公 司成立时向发 起人发行 （一）公司成立时向发起人发行
股总数的百分之四十五点六六。 总数的百分之四十五点六六四十五点八
（二）公司成立后，于 1993 年 7 月 一。
资人发行 100,000,000 股，占公司可发 23 日至 1993 年 7 月 28 日向香港境外投资
行的普通股总数的百分之十八点二七。 人发行 100,000,000 股，占公司可发行的
（三）公司成立后，于 1994 年 3 月 普通股总数的百分之十八点二七十八点
发行 50,000,000 股，占公司可发行的普 （三）公司成立后，于 1994 年 3 月
通股总数的百分之九点一三。 27 日至 1994 年 4 月 12 日向境内投资人发
月 26 日至 2003 年 1 月 7 日向境内投资 股总数的百分之九点一三九点一六。
人发行 22,000,000 股，占公司可发行的 （四）公司成立后，于 2002 年 12 月
普通股总数的百分之四点零二。 26 日至 2003 年 1 月 7 日向境内投资人发
（五）公司成立后，于 2020 年 6 月 行 22,000,000 股，占公司可发行的普通
占公司可发行的普通股总数的百分之十 （五）公司成立后，于 2020 年 6 月
一点五一。 29 日向境内投资人发行 63,000,000 股，
（六）公司成立后，于 2022 年 6 月 占公司可发行的普通股总数的百分之十
占公司可发行的普通股总数的百分之八 （六）公司成立后，于 2022 年 6 月
点四九。 24 日向境内投资人发行 46,481,314 股，
（七）公司成立后，于 2022 年 8 月 占公司可发行的普通股总数的百分之八
占公司可发行的普通股总数的百分之一 （七）公司成立后，于 2022 年 8 月
点九七。 19 日向境内投资人发行 10,784,674 股，
（八）公司成立后，于 2023 年 12 占公司可发行的普通股总数的百分之一
月 28 日向境内投资人发行 5,400,000 点九七一点九八。
股，占公司可发行的普通股总数的百分 （八）公司成立后，于 2023 年 12 月
之零点九九。 28 日向境内投资人发行 5,400,000 股，占
（九）公司成立后，于 2025 年 8 月 公司可发行的普通股总数的百分之零点
未解除限售的 18 万股 A 股限制性股票， （九）公司成立后，于 2025 年 8 月 4
本次回购注销完成后公司股本总数由 日回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解
回购注销完成后公司股本总数由
（十）公司成立后，于 2026 年【】
月【】日回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的 173.91 万股 A 股限制性
股票，本次回购注销完成后公司股本总数
由 547,485,988 股 减 少 至 545,746,888
股。
第二十二条 公司的注册资本为人 第二十二条 公司的注册资本为人
民币 547,485,988 元。 民币 547,485,988 元 545,746,888 元。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香
港联合交易所披露易网站 www.hkexnews.hk 上的《公司章程》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。
公司本次修订《公司章程》
，符合《公司法》
《证券法》等相关法
律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之十三：审议《第十二届董事会董事报酬及订立书面合同的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《第十二届董事会董事报酬及订立书
面合同的议案》
，提请各位股东及股东代表审议。
根据两地上市规则、相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司需与董事订立服务合约。主要内容如下：
（1）董事责任
董事在履行董事职责期间，须将大部分工作时间放在公司业务
内。同时，董事须根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤
勉地履行职责。
（2）薪酬
执行董事不领取董事袍金，但有权根据各自在本公司及其附属公
司所任职务（除董事职务外）、签署的劳动合同、绩效考核结果等领
取薪酬；非执行董事不在公司领取薪酬；独立非执行董事之年度袍金
为人民币 8 万元。
（3）合约有效期
合约有效期为 3 年，
自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2028
年年度股东会止。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之十四：审议《关于选举董事的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于选举董事的议案》，提请各位
股东及股东代表审议。
因第十一届董事会任期将于 2025 年年度股东会结束时届满，并
将于 2025 年年度股东会上重选新一届董事。经第十一届董事会提名
委员会充分了解并提出建议：
大股东提名李忠波先生、王凯先生、周永军先生、赵细华先生、
田东强先生及牛云静女士为公司第十二届董事会非执行董事候选人。
董事会提名委员会提名张继恒先生为公司第十二届董事会执行
董事候选人。
以上董事候选人之简历已于 2026 年 5 月 26 日在第十一届董事会
第十七次临时会议决议公告中详细披露，并刊登在《上海证券报》和
上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
建议新一届董事任期从 2025 年年度股东会批准日起至 2028 年年
度股东会止。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2025 年年度股东会
议案之十五：审议《关于选举独立非执行董事的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于选举独立非执行董事的议案》，
提请各位股东及股东代表审议。
因第十一届董事会任期将于 2025 年年度股东会结束时届满，并
将于 2025 年年度股东会上重选新一届董事。经第十一届董事会提名
委员会充分了解并提出建议：
董事会提名委员会提名陈均平女士、陈伟勇先生、卢琛钰先生及
张峥先生为公司第十二届董事会独立非执行董事候选人。
董事会认为陈均平女士、陈伟勇先生、卢琛钰先生及张峥先生的
教育背景、技能、知识和专业经验使他们能够提供平衡、客观、具有
价值且多元化的观点，可向董事会提出相关见解，并有助于董事会的
多元化。
以上董事候选人之简历已于 2026 年 5 月 26 日在第十一届董事会
第十七次临时会议决议公告中详细披露，并刊登在《上海证券报》和
上海交易所网站、香港交易所披露易网站。
建议新一届董事任期从 2025 年年度股东会批准日起至 2028 年年
度股东会止。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司
会议议程
时间：2026 年 6 月 29 日（星期一）上午 10：30
地点：北京市大兴区荣昌东街 6 号之公司会议室
主持人：董事长李忠波
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司 A 股股份总数为 447,485,988 股，有表决权股份
总 数 为 447,485,988 股 。 出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 及 股 东 代 表
名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东会的有
效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2026 年第一次 A 股类别股东会议案
特别决议案：
审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性
股票的议案》
六、董事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长李忠波先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长李忠波先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2026 年第一次 A 股类别股东会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》
、《证券法》
、《公司章程》以及中国证监会《上市
公司股东会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东
会的全体人员严格遵守。
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
资料可到大会秘书处查看。
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2026 年第一次 A 股类别股东会
议案之一：审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限
制性股票的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的 A 股限制性股票的议案》
，提请各位股东及股东代表审议。
鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计
划”）首次授予部分的 1 名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系
及公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分的第二
个解除限售期的解除限售条件，公司回购相关激励对象已获授但尚未
解除限售的 A 股限制性股票合计 173.91 万股，并在回购后注销该部
分 A 股限制性股票。
（1）根据公司激励计划的相关规定：
“激励对象因工作调动、免
职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，
授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部
分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半
年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公
司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计
算所得的定期存款利息之和回购。
”
鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 1 名激励对象分
别因工作调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 33,000 股予以回购注销。回购价格为人
民币 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算
所得的定期存款利息之和。
（2）根据公司激励计划的相关规定：
“因公司层面业绩考核不达
标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限
制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格与回购时市价孰低值回购处理。
”
鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分
第二个解除限售期的解除限售条件，公司对 109 名激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,706,100 股予以回购注销，
回购价格为 7.33 元/股。
综上，公司本次对 110 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 1,739,100 股予以回购注销。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 1,274.7603 万
元（另加按规定应支付的银行定期存款利息）
，资金来源为公司自有
资金。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司
会议议程
时间：2026 年 6 月 29 日（星期一）上午 11：00
地点：北京市大兴区荣昌东街 6 号之公司会议室
主持人：董事长李忠波
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司 A 股股份总数为 100,000,000 股，有表决权股份
总 数 为 100,000,000 股 。 出 席 本 次 股 东 会 的 股 东 及 股 东 代 表
名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数
的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规
定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东会的有
效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知
四、推选监票人
五、审议 2026 年第一次 H 股类别股东会议案
特别决议案：
审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性
股票的议案》
六、董事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长李忠波先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长李忠波先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2026 年第一次 H 股类别股东会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》
、《证券法》
、《公司章程》以及中国证监会《上市
公司股东会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东
会的全体人员严格遵守。
会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门查处。
资料可到大会秘书处查看。
序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作
完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
北京京城机电股份有限公司董事会
北京京城机电股份有限公司 2026 年第一次 H 股类别股东会
议案之一：审议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限
制性股票的议案》
各位股东及股东代表：大家好！
我受公司董事会委托，宣读《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的 A 股限制性股票的议案》
，提请各位股东及股东代表审议。
鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计
划”）首次授予部分的 1 名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系
及公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分的第二
个解除限售期的解除限售条件，公司回购相关激励对象已获授但尚未
解除限售的 A 股限制性股票合计 173.91 万股，并在回购后注销该部
分 A 股限制性股票。
（1）根据公司激励计划的相关规定：
“激励对象因工作调动、免
职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，
授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部
分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半
年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公
司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计
算所得的定期存款利息之和回购。
”
鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 1 名激励对象分
别因工作调动与公司解除或终止劳动关系，公司将对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 33,000 股予以回购注销。回购价格为人
民币 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算
所得的定期存款利息之和。
（2）根据公司激励计划的相关规定：
“因公司层面业绩考核不达
标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限
制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格与回购时市价孰低值回购处理。
”
鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分
第二个解除限售期的解除限售条件，公司对 109 名激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,706,100 股予以回购注销，
回购价格为 7.33 元/股。
综上，公司本次对 110 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 1,739,100 股予以回购注销。
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币 1,274.7603 万
元（另加按规定应支付的银行定期存款利息）
，资金来源为公司自有
资金。
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