贵州三力制药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：贵州三力制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
收购人：贵州岑礼科技有限公司（拟设立）
住所、通讯地址：贵州省安顺市平坝区****
一致行动人：张海
住所、通讯地址：贵州省贵阳市南明区****
一致行动人：王惠英
住所、通讯地址：贵州省贵阳市南明区****
一致行动人：海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）及其一致行动人杨双
住所、通讯地址：海南省洋浦经济开发区***
签署日期：二零二六年五月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及
部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因岑礼科技（拟设立）以现金认购贵州三力制药股份有限公
司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，实际控制人仍为张海先生，岑礼科
技（拟设立）、张海先生及其一致行动人在公司拥有权益的股份超过公司已发行
股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条的相关规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出
要约，投资者可以免于发出要约。收购人岑礼科技（拟设立）、张海先生已承诺
会批准岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了上市公司董事会
批准，尚需公司股东会、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的
批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动
人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
本次发行、本次向特定对象
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
发行
定价基准日 指 发行期首日
收购人、发行对象、岑礼科技 贵州岑礼科技有限公司（拟设立，最终企业名称
指
（拟设立） 以工商登记为准）
公司、上市公司、发行人、三
指 贵州三力制药股份有限公司
力制药
悦欣医药 指 海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）
《公司章程》 指 《贵州三力制药股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《股份认购协议》 指 《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
收购报告书、本报告书 指 贵州三力制药股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人贵州岑礼科技有限公司（拟设立），尚在筹建
中，张海先生将持有其 100%股权，为其实际控制人。
二、收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人贵州岑礼科技有限公司（拟设立），尚在筹建
中，其拟设立的股权结构图如下：
三、收购人的实际控制人、一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，收购人贵州岑礼科技有限公司（拟设立），尚在筹建
中，张海先生将持有其 100%股权，为其实际控制人。
（一）一致行动人：张海
张海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102************。
月至 2024 年 05 月任贵州三力制药股份有限公司总经理；2011 年 9 月至今，任
贵州三力制药股份有限公司董事长。
（二）一致行动人：王惠英
王惠英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
王惠英女士已达法定退休年龄，最近五年内无任职情况。
（三）一致行动人：悦欣医药
企业名称 海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）
公司住所 海南省洋浦经济开发区***
执行事务合伙人 陈艳
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460000MADAXW47X7
公司性质 普通合伙企业
成立日期 2024 年 1 月 23 日
经营期限 2024 年 1 月 23 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；
中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活
动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服
经营范围
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服
务；市场营销策划；企业形象策划；新材料技术研发；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本报告书签署日，悦欣医药不存在直接或间接控制的核心企业及关联企
业，悦欣医药股权控制关系如下：
悦 90%
陈艳
欣
医 10%
药 杨双
截至本报告书签署日，悦欣医药的执行事务合伙人为陈艳先生，陈艳先生持
有悦欣医药 90%的股份。
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
陈艳 执行事务合伙人 男 中国 湖南 无
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
关财务数据。岑礼科技（拟设立）系以股权投资为目的而设立的投资型公司，未
来暂不从事具体的生产经营活动。
悦欣医药于 2024 年 1 月 23 日成立，悦欣医药 2024 年、2025 年年度财务数
据（未经审计）如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2025 年度
资产合计 22,051.39 17,454.91
负债合计 21,051.50 10,351.50
净资产 999.89 7,103.41
营业收入 0.00 0.00
净利润 -0.11 6,103.52
净资产收益率 -0.01% 85.92%
资产负债率 95.47% 59.30%
五、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘签署日，收购人岑礼科技（拟设立）尚在筹建中，不存在最
近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
收购人的实际控制人张海先生（一致行动人）在最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其实际控制人、一致行动人在其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除上市公司三力制药外，收购人及其实际控制人、
一致行动人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
张海先生基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强
投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，拟安排其
全资控股的岑礼科技（拟设立）作为收购人实施本次收购。本次收购完成后，不
会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东、实际控制
人仍为张海先生。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
收购人认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，
由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增持
或处置三力制药股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的决策和审批程序
过本次发行相关议案。
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议
通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次收购能否取得上述批准、核准存在不确定性，取得相关批准、核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第三节 收购方式及资金来源
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，收购人岑礼科技（拟设立）未持有公司股份，其实际控制人、
一致行动人张海持有公司 41.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人。海南
悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）及其一致行动人杨双、王惠英作为张海的一
致行动人分别持有公司 4.94%、0.05%和 2.74%的股份。综上，本次发行前，收购
人及其实际控制人、一致行动人张海及其一致行动人合计持有公司 48.73%的股
份。
按照本次向特定对象发行股数的上限 122,679,064 股测算，本次发行完成后，
张海直接持有公司 31.54%的股份，通过收购人岑礼科技（拟设立）间接持有公
司 23.08%的股份；收购人岑礼科技（拟设立）及其实际控制人张海及其一致行
动人合计持有公司 60.56%的股份，张海仍为公司控股股东、实际控制人。因此，
本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
二、本次收购方式
本次收购的方式为收购人岑礼科技（拟设立）以现金认购三力制药本次向特
定对象发行的股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）合同主体
发行人：贵州三力制药股份有限公司
认购方：贵州岑礼科技有限公司（拟设立，名称以登记机关核定为准）
（二）认购方式、认购价格及认购总价款
认购方拟以不超过人民币 70,000.00 万元（含本数）认购本次发行的股份，
全部以现金方式认购，资金来源为其合法的自有或自筹资金。
认购方本次认购发行人向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本
次发行新股价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票
均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本、增发新股等除权、除息事项，发行价格及认购数量将作相
应调整。发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（三）认购股份数量，股票种类及股票面值
认购方拟认购发行人本次向特定对象发行的全部股票，发行人本次向特定对
象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，发行
数量不超过 122,679,064 股股票（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注
册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发
行的股票数量上限将作相应调整。
发行人本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00
元/股。
（四）支付方式
认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到发行人向认购
方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入发
行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行
汇入发行人的募集资金专项存储账户。
发行人应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中
国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发
行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购方名下，
以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自
动放弃认购拟认购新股的权利，发行人有权另行处理全部拟认购新股。并且，发
生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
（五）滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的发行人全体股东按持
股比例共享。
（六）限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的发行人本次发行新股自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。认购方所取得本次向特定对象发行的股份因发行人分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。认购方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、
规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）协议生效
本协议自双方签署之时起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）发行人董事会、股东会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
（2）本次发行取得上海证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条
件。
如甲方股东会审议未通过、上海证券交易所审核未通过或中国证监会未同意
本次发行注册的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，
因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
本协议未尽事宜由双方另行签署书面补充协议。书面补充协议与本协议具有
同等法律效力。
（八）协议的终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止
或解除本协议：
（1）本协议生效前，发行人履行必要的内部程序终止本次发行事宜的，发
行人有权终止本协议；
（2）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，
另一方有权依法解除本协议；
（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则协议
任何一方均有权单方终止本协议；
（5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购
未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除。
对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决。若届
时认购方已缴付认购价款，则发行人应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内
尽快返还给认购方。
（九）违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔
偿责任。
（2）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或上交所认定符合本次发
行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证
监会或上交所有关规定基础上另行协商解决。
四、认购资金来源
收购方岑礼科技（拟设立）以自有及自筹资金认购本次发行的股份，资金来
源合法合规，不存在上市公司直接或间接向认购人提供财务资助、补偿或其他协
议安排的情形。
五、本次收购已履行的程序
收购人认购公司本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，尚需公
司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购人一致行动人张海先生质押股份总数为
收购方拟通过本次向特定对象发行股票认购的新增股份的权利限制情况如
下：
本次向特定对象发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上
交所的有关规定执行。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有
的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配
表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计
算。”
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次发行完成后，岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致行动人持有的公
司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，岑礼科技（拟设立）、张
海先生承诺在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以
满足免于以要约方式收购的要求。前述限售期约定符合《上市公司收购管理办法》
的规定。
本次向特定对象发行 A 股股票事项待公司股东会非关联股东审议通过后，
岑礼科技（拟设立）本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约
的情形。公司董事会已提请股东会批准岑礼科技（拟设立）、张海先生及其一致
行动人免于以要约方式增持公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次向特定对象发行股票的数量不超过 122,679,064 股（含本数），本次收
购前后，上市公司股权结构如下：
本次发行前持股情况 本次发行后持股情况
股东名称
股数（股） 占总股本的比例 股数（股） 占总股本的比例
岑礼科技
- - 122,679,064 23.08%
（拟设立）
张海 167,668,440 41.00% 167,668,440 31.54%
王惠英 11,197,947 2.74% 11,197,947 2.11%
悦欣医药及其一
致行动人杨双
其他股东 209,668,729 51.27% 209,668,729 39.44%
合计 408,930,216 100.00% 531,609,280 100.00%
三、本次免于要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京伯彦律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书的相关结论性意见如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
具备进行本次收购的主体资格；
外，本次收购已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
上交所对三力制药本次向特定对象发行 A 股股票项目的审核核准和及中国证监
会同意注册的批复后进行实施不存在法律障碍；
露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披
露义务；
收购人与收购人一致行动人及前述自然人的直系亲属在本次收购事实发生
之日前 6 个月内（自 2025 年 11 月 23 日至 2026 年 05 月 22 日期间）不存在利用
内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不
存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后 12 个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人基于自身
及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购
人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后 12 个月内对上市公司
或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没
有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划。如未来收购人根据自身及上市
公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重
组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者合意。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议
对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公
司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上
市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和
信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划
进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义
务。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行
相关程序和信息披露义务。
第六节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间不存
在合计金额超过 3,000 万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公
司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或类似的安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换
的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排
截至本报告书签署日的前 24 个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
第七节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，收购人及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易系统买卖三力制药股票的情况。
第八节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的
其他重大信息。
收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及一致行动人的身份证/营业执照复印件；
（二）三力制药与岑礼科技（拟设立）签署的《附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议》；
（三）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（四）收购人关于本次认购资金来源的承诺；
（五）收购人及一致行动人于本报告书签署日前 24 个月内重大交易情况的
说明；
（六）收购人出具的相关承诺和其他声明；
（七）前 6 个月内收购人及一致行动人及直系亲属的名单及其持有或买卖该
上市公司股份的自查报告；
（八）北京伯彦律师事务所关于《贵州三力制药股份有限公司收购报告书》
的法律意见书；
（九）北京伯彦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司免于发出要约事
项的法律意见书；
（十）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：贵州岑礼科技有限公司（拟设立）
法定代表人： 张海
签署日期：2026 年 5 月 25 日
一致行动人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 张海
签署日期：2026 年 5 月 25 日
一致行动人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人： 王惠英
签署日期：2026 年 5 月 25 日
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构/本单位承诺本收购报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
一致行动人：海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）
执行事务合伙人： 陈艳
合伙人： 杨双
签署日期：2026 年 5 月 25 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
北京伯彦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
陈荣胜 陈荣胜
经办律师：
肖伟明
（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
收购人：贵州岑礼科技有限公司（拟设立）
法定代表人： 张海
签署日期：2026 年 5 月 25 日
（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
一致行动人： 张海
签署日期：2026 年 5 月 25 日
（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
一致行动人： 王惠英
签署日期：2026 年 5 月 25 日
（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
一致行动人：海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）
执行事务合伙人： 陈艳
合伙人： 杨双
签署日期：2026 年 5 月 25 日
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 贵州三力制药股份有限公司 上市公司所在地 贵州省安顺市
股票简称 三力制药 股票代码 603439
贵州岑礼科技有限公司（拟设
收购人名称 收购人注册地 贵州省安顺市
立）
拥有权益的股份 增加 有
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 □
是 □ 收购人是否为 是 □
收购人是否为上市
上市公司实际
公司第一大股东 否 否
控制人
收购人是否拥
收购人是否对境内
有境 内 、外 两 个
、境外其他上市 公 是 □ 否 是 □否
以上上市公司
司 持 股 5%以上
的 控 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股（A股）
的股份数量及占上市公 持股数量：199,261,487
司已发行股份比例 持股比例：48.73%
股票种类：人民币普通股（A股）
本 次 收 购 股 份 的 数量及
变动数量：不超过122,679,064股（含本数）
变动比例
变动比例：不超过23.08%（含本数）
在上市公司中拥有权益的股份 时间：办理完成本次新增股份登记之日
变动的时间及方式 方式：认购上市公司向特定对象发行股票
是 否 □
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市
是否免于发出要约 公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人
已承诺，本次认购的股份自登记至收购人名下之日起36个月内不
转让。本次免于要约事项尚需经过上市公司股东会批准。
与上市公司之间是否存在持续
是 □ 否
关联交易
与上市公司之间是否存在同业
是 □ 否
竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟于未来12个
是 □ 否
月内继续增持
收购人前6个月是 否 在 二
级市场买卖该上市公司 是 □ 否
股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否
是 否 □
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书
本次收购是否需取得批
“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的决策和审批程
准及批准进展情况
序”。目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次收购是否能
通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风
险。
收购人是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表决权
（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
收购人：贵州岑礼科技有限公司（拟设立）
法定代表人： 张海
签署日期：2026 年 5 月 25 日
（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
一致行动人： 张海
签署日期：2026 年 5 月 25 日
（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
一致行动人： 王惠英
签署日期：2026 年 5 月 25 日
（本页无正文，为《贵州三力制药股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
一致行动人：海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）
执行事务合伙人： 陈艳
合伙人： 杨双
签署日期：2026 年 5 月 25 日
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