股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2026-012
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC
COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业
绩未达成及回购注销部分 A 股限制性股票的公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”或“京城股份”）于 2026
年 5 月 26 日召开第十一届董事会第十七次临时会议，审议通过了《2023 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成及回购注销部分 A 股限制性
股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
首次授予部分的 1 名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系，公司对其持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 33,000 股予以回购注销；此外，公司层
面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限
售条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,706,100 股
予以回购注销。综上，公司本次对激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 1,739,100 股予以回购注销。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司
召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 6 月 29 日，公司披露《监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京
京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43 号），北
京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年
司股票情况的自查报告》。
届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票
合计 540 万股，首次授予激励对象人数为 115 人，并于 2023 年 12 月 30 日披露
了《京城股份 2023 年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。同日，
公司召开第十一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。本激励计划首次授
予对象中，5 人因离职等原因不符合激励对象条件，公司对其获授的限制性股票
予以回购并注销，回购注销数量为 18 万股。
次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。2025 年 8 月 4 日，
公司完成了限制性股票的回购注销手续。
于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议
案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。上述
事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门
会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关
议案。
议通过 《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成解
除限售条件及回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（1）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧
失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时
间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）
之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除
限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算
所得的定期存款利息之和回购。”
鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 1 名激励对象因工作调动与公
司解除劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 33,000 股
予以回购并注销。回购价格为人民币 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布
的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。
（2）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：“因公司层面业绩考核不
达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，
不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值
回购处理。”
鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分第二个解除
限售期的解除限售条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 1,706,100 股予以回购注销，回购价格为人民币 7.33 元/股。
综 上， 公 司 本次对 其 持有的已 获授但 尚未 解除限 售的 限制 性 股票 合计
本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为人民币 1,274.7603 万元（另加按
规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股）比例（％） 变动数量（股）股份数量（股）比例（％）
有限售条件股份（A 3,445,200 0.63 -1,739,100 1,706,100 0.32
股）
无限售条件股份（A
股）
H股 100,000,000 18.27 0 100,000,000 18.32
合计 547,485,988 100.00 -1,739,100 545,746,888 100.00
注：1、本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；
海分公司出具的股本结构表为准。
仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公
司经营业绩和财务状况不产生重大影响。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销 A 股限制性股票事项不影响 2023 年限制性股票激励计划的继
续实施；因本次回购注销限制性股票而失效的权益数量将根据授予日确定的公允
价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不
会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、调整公司注册资本及修订公司章程
上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币 1,739,100 元，需对公司章
程相关条款进行相应修订。在公司 2025 年年度股东会审议通过后，授权公司经
营管理层具体修订公司章程中的相关条款，并办理公司注册资本工商变更手续。
六、独立董事意见
鉴于本激励计划首次授予部分的 1 名激励对象因工作调动与公司解除劳动关
系及公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分的第二个解除限
售期的解除限售条件，公司拟回购相关激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限
制性股票合计 173.91 万股。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定，回购注销依据、程序、数量及价格合法、合
规；本次回购注销部分 A 股限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响本激励计划的继续实施。因
此，公司独立董事专门会议 2026 年第二次会议审议通过该议案，一致同意公司
本次回购注销部分 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项。
七、薪酬委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会一致认为，公司根据《激励计划（草
案）》，因 1 名激励对象工作调动与公司解除劳动关系及公司层面业绩指标未达
到本激励计划规定的首次授予部分的第二个解除限售期的解除限售条件，回购注
销相关激励对象已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票合计 173.91 万股，符
合《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》的规定。回
购注销依据、程序、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布
情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023 年限制性股票激励计划》的
继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意公司本次回购注销部分
八、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；
（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》和
《激励计划》的相关规定；
（三）本次回购注销事宜尚需经公司股东会及类别股东会审议通过，并履行
相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
股票激励计划回购注销部分 A 股限制性股票相关事项的法律意见书》。
制性股票激励计划回购注销部分 A 股限制性股票相关事项的独立财务顾问报
告》。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
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