北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：山东玻纤集团股份有限公司：
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玻纤集团股
份有限公司（以下简称“山东玻纤” “上市公司”或“公司”）的委托，指派
本所律师对临沂矿业集团有限责任公司（以下简称“临矿集团”）因可转换公司
债券转股增持公司股份（以下简称“本次转股增持”）事宜实施专项核查并出具
法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—股份变动管理》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定而出具。
本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所
法律意见书
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章
均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本
法律意见书。
本所仅就本次转股增持公司股份所涉相关法律事项发表意见，并不对会计财
务、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次转股增持之目的使用，不得用作其他目的。
基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、主体资格及一致行动关系
（一）主体资格
根据临矿集团《营业执照》及公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统公开查询，截至本法律意见书出具日，本次转股增持的主体临矿集团
的基本情况如下：
企业名称 临沂矿业集团有限责任公司
住所 山东省临沂市罗庄区商业街路 69 号
法定代表人 李安平
统一社会信用代码 91370000168263576D
注册资本 200,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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法律意见书
许可项目：煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采；专利代理；检验
检测服务；安全生产检验检测；雷电防护装置检测；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；污水处理及其再生利用；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；水路普通货物运输；道路
货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品
销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭洗选；矿物洗
选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；环境保护监测；矿山机械销售；住房租赁；建筑材料
销售；木材销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；
计量技术服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；会议及展览服务；生产线管理服务；国内货物运输
代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务；信息技术咨
询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理
和存储支持服务；软件开发；工业互联网数据服务；计算机系统
经营范围
服务；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；可穿戴智
能设备销售；科技中介服务；创业空间服务；知识产权服务（专
利代理服务除外）；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；单位后勤管
理服务；商务代理代办服务；采购代理服务；企业总部管理；企
业管理；企业管理咨询；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；自有资金投资的资产管理服务；矿山机械制造；专用
设备修理；机械设备租赁；对外承包工程；教育咨询服务（不含
涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；物业管理；园林绿
化工程施工；非居住房地产租赁；土地整治服务；金属材料销售；
机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；塑
料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家用纺织制成品制
造；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；终
端计量设备制造；终端计量设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 1992年 4 月 15 日
营业期限 无固定期限
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法律意见书
（二）一致行动关系
根据山东玻纤 2025 年年报等公告文件，山东玻纤的控股股东为山东能源集
团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”），临矿集团与山能新材料均为间
接控股股东山东能源集团有限公司的全资子公司。
基于上述情况，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，临矿集团和
山能新材料受同一主体控制，为上市公司控股股东之一致行动人。
（三）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形
根据临矿集团的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qcc.com）、中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，临矿
集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，临矿集团为上市公司控股
股东的一致行动人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股
份的情形，具备本次转股增持的主体资格。
二、本次转股增持的具体情况
（一）山东玻纤可转债转股的情况
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法律意见书
经中国证监会证监许可[2021]3144 号文核准，山东玻纤于 2021 年 11 月 8
日公开发行了 600 万张 A 股可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60,000
万元，期限 6 年。经上交所自律监管决定书[2021]459 号文同意，山东玻纤 60,000
万元可转债于 2021 年 12 月 6 日起在上交所挂牌交易，债券简称“山玻转债”，
债券代码“111001”。
根据《山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的
有关约定，山东玻纤发行的“山玻转债”自 2022 年 5 月 12 日起可转换为公司 A
股普通股股票。
（二）本次转股增持的实施情况
根据临矿集团出具的书面确认，本次转股增持前，临矿集团持有山东玻纤发
行的面值为 316,442,000 元的“山玻转债”。临矿集团于 2026 年 5 月 25 日通过
上海证券交易所交易系统将其持有的 316,442,000 元“山玻转债”全部转为山东
玻纤 A 股普通股股票，转股股数为 28,304,293 股。
（三）本次转股增持后控股股东及其一致行动人的持股情况
本次可转债转股实施完成后，截至本法律意见书出具日，临矿集团持有公司
致行动人临矿集团共持有公司 344,745,926 股股份，占公司总股本的 54.86%。
综上，本所律师认为，本次转股增持符合《公司法》《证券法》《收购管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次转股增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，
包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权
的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
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司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位；……”。
经本所律师核查，本次转股增持前，山能新材料持有上市公司 316,441,633
股股份，占公司总股本的 52.74%，超过公司已发行股份的 50%；临矿集团未持有
上市公司股份。本次转股增持完成后，山能新材料及其一致行动人临矿集团共持
有上市公司 344,745,926 股股份，占上市公司总股本的 54.86%，社会公众持有
公司股份数量高于公司股份总数的 10%，本次转股增持不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次转股增持完成后，控股股东及其一致行动人在山
东玻纤中拥有的权益不影响山东玻纤的上市地位，本次转股增持符合《收购管理
办法》规定的免于发出要约的条件。
四、本次转股增持的信息披露义务履行情况
根据上市公司提供的公告文件，公司拟公告《山东玻纤集团股份有限公司关
于可转债转股导致控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东权益变动触及 1%
刻度的提示性公告》，就本次转股增持的情况进行披露。以上公告将与本法律意
见书一并提交上海证券交易所并予以公告。
综上，本所律师认为，上市公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相
关规定就本次转股增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，临矿集团为上市公司控股股东的一致行动人，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次转
股增持的主体资格；本次转股增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；本次转股增持完成后，控股股东
及其一致行动人在山东玻纤中拥有的权益不影响山东玻纤的上市地位，本次转股
增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件；上市公司已根据法律、
法规、规章和规范性文件的相关规定就本次转股增持履行了现阶段所需的信息披
露义务。
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法律意见书
本法律意见书一式叁份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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