北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
调整相关事项的
法律意见书
二〇二六年五月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
调整相关事项的
法律意见书
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下
简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、2023 年股票期权激励计
划（以下简称“2023 年激励计划”）及 2024 年股票期权激励计划（以下简称
“2024 年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《兆易创新科技集团股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激
励计划》”）《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激
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法律意见书
励计划》”）及《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年
激励计划》”，与《2021 年激励计划》
《2023 年激励计划》合称“《激励计划》”）
的规定，就公司 2021 年激励计划、2023 年激励计划及 2024 年激励计划调整相
关事项（以下简称“本次股权激励计划调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书仅对本次股权激励计划调整的法律问题发表意见，而不对
所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件
一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次股权激励计划调整必备的法
律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整所制作的相
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法律意见书
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确
认。
八、本法律意见书仅供兆易创新本次股权激励计划调整之目的使用，非经本
所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次股权激励计划调整的事由及结果
根据公司提供的资料及说明，本次股权激励计划调整的事由如下：
<2025 年度利润分配预案>的议案》，2025 年度利润分配方案为：公司以 2025 年
度权益分派实施股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含税）。公司不进行资本公积金
转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前，因股份回购、股票期权
行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额，公司 A 股已于 2026 年 5 月 26 日实施完成该利润分配
方案。根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司应对股票期权行权
价格和限制性股票的回购价格进行相应调整。
经过本次股权激励计划调整，公司 2021 年激励计划的限制性股票回购价格
调整为 91.21 元/股。
经过本次股权激励计划调整，公司 2023 年激励计划的股票期权的行权价格
调整为 85.38 元/股。
经过本次股权激励计划调整，公司 2024 年激励计划的股票期权的行权价格
调整为 58.09 元/股。
二、本次股权激励计划调整的批准与授权
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法律意见书
根据《管理办法》第四十六条的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因
需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原
则、方式和程序进行调整。
根据《2021 年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情
况时由公司董事会决定调整限制性股票回购价格。
根据《2023 年激励计划》
《2024 年激励计划》的规定，若在公司授予相应的
股票期权后，激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权
公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权的行权价格。
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董
事会办理 2021 年激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按
照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量以及价格进行
相应的调整等。
股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
。公司股东
大会授权董事会办理 2023 年激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会
在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应
的调整等。
东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大
会授权董事会办理 2024 年激励计划有关具体事项，包括但不限于授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
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法律意见书
宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的
调整等。
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整 2023
《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关
年股票期权激励计划相关事项的议案》
事项的议案》，董事会认为公司 A 股已实施完成 2025 年度利润分配方案，根据
《激励计划》，2021 年激励计划的限制性股票回购价格调整为 91.21 元/股；2023
年激励计划的股票期权的行权价格调整为 85.38 元/股；2024 年激励计划的股票
期权的行权价格调整为 58.09 元/股。
前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
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