北京伯彦律师事务所
关于《贵州三力制药股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二六年五月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、三力制药、上
指 贵州三力制药股份有限公司（股票代码：603439）
市公司或公司
本次贵州三力制药股份有限公司向特定对象发行股票的认购
对象，为公司控股股东、实际控制人张海先生控制的全资企
收购人、岑礼科技 指
业贵州岑礼科技有限公司（拟设立，最终以登记主管部门核
准登记注册的公司名称为准）
悦欣医药 指 海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）
本次发行 指 贵州三力制药股份有限公司向特定对象发行股票事项
贵州三力制药股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
本次发行的预案 指
票预案
《收购报告书》 指 《贵州三力制药股份有限公司收购报告书》
《股份认购协议》 指 《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《证 券法 律业 务管 理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证 券法 律业 务执 业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
规则》
企 业 公示 系 统 指 国家企业信用信息公示系统
中 国 证监 会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上 海 证 券 交易 所
中 证 登公 司 指 中 国 证券 登 记 结 算 有限 责 任 公 司
本所 指 北京伯彦律师事务所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
除特别说明外，本法律意见书中小数点后保留两位，若存在总数合计与各分项数值之和
尾数不符的，系由四舍五入所致。
法律意见书
北京伯彦律师事务所
关于《贵州三力制药股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：贵州三力制药股份有限公司
根据本所与收购人签署的《律师服务合同》，本所接受收购人的委托，担任
其本次收购的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章
及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性
文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见；
号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
法律意见书
材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引
用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作
为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法
律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所
律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人或有关人士
出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其一致行动人、其他接受本所
律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的
复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
收购人及其一致行动人、本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，
并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件
或副本均与原件或正本完全一致；
用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次收购的下述有关方面的事实及法
律文件进行了审查：
法律意见书
法律意见书
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有
关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本信息
根据《收购报告书》，收购人为岑礼科技（拟设立），为发行人控股股东、实
际控制人张海先生拟设立的全资控股公司。
收购人的实际控制人为张海先生，为收购人的一致行动人，其基本信息如下：
张海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：520102************。
最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2008 年 1 月至 2009
年 12 月，任贵州三力制药股份有限公司贵州地区销售经理；2010 年 1 月至 2011
年 8 月，任贵州三力制药股份有限公司销售总监；2011 年 9 月至 2024 年 05 月
任贵州三力制药股份有限公司总经理；2011 年 9 月至今，任贵州三力制药股份
有限公司董事长。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人尚在筹建设立中，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
形。
（二）一致行动人基本信息
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系本次收购人岑礼科技（拟设立）的全资股东，为上市公司的控股股东、实
际控制人（具体情况详见收购人基本信息部分）。
王惠英，系张海先生的母亲，为发行人控股股东、实际控制人张海先生的一
致行动人，其基本信息如下：
王惠英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
王惠英女士已达法定退休年龄，最近五年内无任职情况。
根据《收购报告书》、悦欣医药的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企
业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026 年 5 月 26 日），截至查询
日，悦欣医药的基本信息如下：
企业名称 海南悦欣医药投资合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码 91460000MADAXW47X7
企业类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 陈艳
注册资本 1,000 万元
成立日期 2024 年 01 月 23 日
营业期限 2024 年 01 月 23 日至无固定期限
住所 海南省洋浦经济开发区干冲区六合商城中北街三楼 A 区 01 房
一般项目：以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；中
医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；信息咨询
经营范围
服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策
划；企业形象策划；新材料技术研发；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
合伙人及其出资情况
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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注：陈艳与杨双系夫妻关系。截至本法律意见书出具日，悦欣医药持有发行
人 20,190,100 股股份，杨双直接持有发行人 205,000 股股份，鉴于陈艳与杨双为
配偶，为法定的一致行动人，悦欣医药为其二人实际控制。
根据《收购报告书》、收购人一致行动人出具的承诺及其提供的信用报告（报
告 日 期 ： 2026 年 5 月 26 日 ）， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站的公开披露信息（查询日期：2026
年 5 月 26 日），截至查询日，本所律师认为，收购人一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
形。
（三）收购人及其一致行动人关系说明
经查验，收购人岑礼科技为张海先生拟设立的全资控股企业，张海先生与王
惠英女士系母子关系，与收购人构成一致行动关系；张海先生与悦欣医药于 2025
年 11 月 6 日签署了《一致行动协议》，承诺在公司的所有股东会、董事会以及其
他涉及公司重大经营决策、资本运作、资产处置等事项的表决中，将采取一致行
动。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人岑礼科技为张海先
生拟设立的全资控股企业，一致行动人张海先生与王惠英女士系母子关系，为具
有独立的民事权利能力和民事行为能力的自然人主体，一致行动人悦欣医药为依
法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《悦
欣医药合伙协议》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六
条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
（四）收购人所控制的核心企业的基本情况
根据《收购报告书》，收购人岑礼科技为张海先生拟设立的全资控股企业，
尚在筹建中，不存在其所控制的正在经营的企业情况。
（五）收购人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况
根据《收购报告书》、收购人收购人岑礼科技尚在筹建中，截至本法律意见
书出具之日，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其一致行动人持股其他上市公司情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除一致行动人张海先生
持股并实际控制发行人三力制药外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形；一致行动人不存在控制
的正在经营的其他上市公司情况。
（七）收购人的主体资格
根据《收购报告书》、截至本法律意见书出具之日，收购人岑礼科技尚在筹
建设立中，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
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形。
二、收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》以及实际控制人张海先生出具的书面说明，收购人本次
收购的目的如下：
张海先生基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期价值的认可，为增强
投资者对公司的投资信心，提升公司价值，切实维护广大投资者利益，拟安排其
全资控股的岑礼科技（拟设立）作为收购人实施本次收购。本次收购完成后，不
会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司控股股东、实际控制
人仍为张海先生。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置股份计划
根据《收购报告书》，收购人认购的发行人本次向特定对象发行的全部股份，
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期
届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向
特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
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除上述事项外，截至《收购报告书》签署日，收购人未来 12 个月内无继续
增持上市公司股份或者处置上市公司股份的计划。如后续根据实际情况需要继续
增持上市公司股份或处置其已持有的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定批准程序和信息披露义务。
（三）本次收购所履行的程序
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及说明，本次收购已履行的相
关程序如下：
事回避表决，审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》等与本次收购相关的议案。
同日，三力制药与收购人岑礼科技签署附条件生效的《股份认购协议》。
根据《收购报告书》
《股份认购协议》，本次收购尚需履行或取得的批准和授
权如下：
（1）三力制药召开股东会审议并作出决议，同意本次向特定对象发行 A 股
股票方案，并同意认购对象免于发出要约；
（2）上交所审核同意三力制药本次向特定对象发行A股股票方案；
（3）中国证监会同意三力制药本次向特定对象发行A股股票并注册。
经查验，本所律师认为，除上述尚需履行的相关程序外，截至《收购报告书》
签署日，收购人已就做出本次收购决定履行了现阶段其应当履行的相关程序。
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三、收购方式及资金来源
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份情况
根据本次发行的预案以及《收购报告书》，发行人本次向特定对象发行股票
的数量不超过 122,679,064 股（含本数），拟由岑礼科技（拟设立）全额进行认购。
本次发行前，岑礼科技未持有公司的股份，公司控股股东、实际控制人张海持有
公司 41.00%的股份，为公司控股股东、实际控制人。海南悦欣医药投资合伙企
业（普通合伙）其一致行动人杨双、王惠英作为一致行动人分别持有公司 4.94%、
按照本次向特定对象发行股数的上限 122,679,064 股测算，本次发行完成后，
张海直接持有公司 41.00%的股份，将通过岑礼科技（拟设立）间接持有公司
司控股股东、实际控制人。
本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍
为张海先生。
（二）本次收购方式
根据发行人本次发行的预案以及收购人与发行人签署的附生效条件的《股份
认购协议》，收购人岑礼科技（拟设立）拟以不超过人民币 70,000 万元（含本数）
认购本次发行的全部股份，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，
本次发行新股价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前
特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得
出，发行数量不超过 122,679,064 股股票（含本数），不超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量由公司股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作
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出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）权利限制
根据收购人出具的书面承诺，收购人其本次拟认购的上市公司向特定对象发
行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，
不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（四）资金来源
根据《收购报告书》
《股份认购协议》，收购人岑礼科技（拟设立）将以其自
有及自筹资金认购本次发行的股份，资金来源合法合规，不存在上市公司直接或
间接向认购人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
四、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市
公司的股份数量将超过上市公司总股本的 30%。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
本次发行完成后，收购人岑礼科技及其一致行动人持有的公司股份数量占公
司总股本（发行后）的比例超过 30%，岑礼科技及张海先生承诺在本次发行结束
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日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的
要求。前述限售期约定符合《上市公司收购管理办法》的规定。
本次向特定对象发行 A 股股票事项待公司股东会非关联股东审议通过后，
岑礼科技本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。公
司董事会已提请股东会批准岑礼科技免于以要约方式增持公司股份，待公司股东
会审议通过。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
根据《收购报告书》、三力制药提供的截至 2026 年 5 月 20 日的股东名册、
收购人及其一致行动人提供的资料，本次收购前后上市公司股权变动结构情况如
下：
本次发行前持股情况 本次发行后持股情况
股东姓名或名称
股数（股） 占总股本的比例 股数（股） 占总股本的比例
岑礼科技
- - 122,679,064 23.08%
（拟设立）
张海 167,668,440 41.00% 167,668,440 31.54%
王惠英 11,197,947 2.74% 11,197,947 2.11%
悦欣医药及其一
致行动人
其他股东 209,668,729 51.27% 209,668,729 39.44%
合计 408,930,216 100.00% 531,609,280 100.00%
根据《收购报告书》
《股份认购协议》，按照本次向特定对象发行股数的上限
过收购人岑礼科技（拟设立）间接持有公司 23.08%的股份；张海及其一致行动
人合计持有公司 60.56%的股份，张海仍为公司控股股东、实际控制人。
本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司控股股东、实
际控制人仍为张海先生。
综上，本所律师认为，本次收购及免于发出要约，尚需取得公司股东会非关
法律意见书
联股东审议批准，符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的
情形。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购完成后
的后续计划和安排如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在本次收购完成后 12 个月内改变
上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人基
于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计
划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在本次收购完成后 12 个月内对上
市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划。如未来收购人根据自身及
上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置
或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者合意。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需
要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求履行相关程序和信息披露义务。
法律意见书
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的
上市公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需
要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关
程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘
用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息
披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行
重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求履行相关程序和信息披露义务。
六、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人尚在筹建设立中，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，不存在与上市公司
及其子公司之间发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
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高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
七、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人与一致行动人以及上述自然人的直系亲属提供
的自查报告、中证登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投
资者证券持有变更信息（沪市）》（查询期间：2025 年 11 月 23 日至 2026 年 05
月 22 日），查询期间内，收购人与一致行动人以及前述自然人的直系亲属，自本
次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情形。
综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人与收购人一致行动人及上述自
然人的直系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月内（自 2025 年 11 月 23 日至
人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的
重大的证券违法行为。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收
购办法》《第 16 号准则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份。
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