上海城投控股股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全上海城投控股股份有限公司
（以下称“公司”）董事和高级管理人员的产生机制、业绩
考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，结合《上
海城投控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
），
制定本细则。
第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照《公司
章程》设立的专门委员会，根据本细则的职责权限履行职责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会由五名董事组成，独
立董事过半数。
第四条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第五条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独
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立董事担任，负责召集和主持提名、薪酬与考核委员会工作，
由董事会选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与同届董事
会董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
第三章 职责权限
第八条 提名、薪酬与考核委员会主要负责拟定公司董
事及高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人
员构成、专业结构等多元化因素，对董事及高级管理人员的
人选及其任职资格进行遴选、审核；制定公司董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
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（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪
酬方案，须经公司董事会同意后，提交股东会审议通过后方
可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通
过。
第四章 议事规则
第十条 提名、薪酬与考核委员会会议分为定期会议和
临时会议。定期会议每年至少召开一次，在上一会计年度结
束后的四个月内召开。临时会议由公司董事长、委员会召集
人或半数以上委员提议召开。公司原则上应当不迟于会议召
开前三日提供相关资料和信息。如有特殊原因需要紧急召开
的，可以豁免提前通知，但应当在会上向参会委员解释原因。
公司综合办公室为提名、薪酬与考核委员会的日常管理
部门,负责提名、薪酬与考核委员会的日常运作。
会议召开前，委员应充分阅读会议资料。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第十一条 提名、薪酬与考核委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会委员应亲自出席会
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议，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，
委托书中应当载明授权范围。
第十三条 提名、薪酬与考核委员会会议须有过半数委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会对于董事、高级管
理人员的选任程序如下：
（一）委员会与公司控股股东及公司董事长、董事、总
裁等相关单位或者人员充分沟通，征求公司党委意见后，形
成董事候选人、高级管理人员人选（以下合称“被提议人”）
名单；
（二）搜集、整理被提议人的职业、学历、职称、工作
经历、兼职情况、诚信记录与奖惩等基本情况及其证明文件，
形成书面材料；
（三）征求被提议人对提议的同意后，方可将其作为董
事候选人、高级管理人员人选；
（四）召集委员会会议，根据相关规定对被提议人的任
职资格进行审查，对董事候选人出具审核意见并提交董事
会；
（五）根据董事会意见进行其他后续工作，并按规定履
行相关审议程序；
（六）组织公司与董事、高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务、任期、违反法律法规和《公司章程》
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的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、离职后的义务及
追责追偿等内容。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理
人员的考评程序如下：
（一）在公司领取薪酬的董事及高级管理人员向委员会
作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价体系和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
第十六条 绩效评价体系应将环境（E）、社会（S）及
治理（G）相关指标纳入核心考核维度。若发生 ESG 相关特
殊事件，须根据事件性质、影响范围及责任认定，对相关董
事和高级管理人员的绩效得分进行增减。
第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员
会委员的议题时，当事人应当回避。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关
法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及
表决结果，应以书面形式报公司董事会。
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第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议应按规定制
作会议记录并妥善保存，保存期限至少十年，委员的意见应
当在会议记录中载明，出席会议的委员应对会议记录签字确
认。
第五章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、
监管规定和《公司章程》等相关规定执行。本细则如与上述
规定相抵触时，按上述规定执行。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解
释。
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