上海城投控股股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为加强董事会决策功能，确保董事会对高级管理
人员的有效监督，提高上海城投控股股份有限公司（以下简
称“公司”
）治理水平，健全公司内部控制体系，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指
引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司设
立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委
员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计与风险管理
委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告；并指导公司风险管理体系的建设工作。
第三条 公司须为审计与风险管理委员会提供必要的工
作条件，公司审计风控部至少每季度向审计与风险管理委员
会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以
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及内部审计工作中发现的问题，每一年度结束后向审计与风
险管理委员会提交内部审计工作报告、内部控制检查监督与
风险管理工作报告，并承担审计与风险管理委员会的工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计与风
险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配
合。
第二章 审计与风险管理委员会的人员组成
第四条 审计与风险管理委员会由 3 名或以上董事组成，
其中独立董事应当过半数，公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计与风险管理委员会成员。
第五条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。审计与风险管理委员会全部委员均须具有能够胜任
审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验，并
原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计与风险管理
委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条 审计与风险管理委员会设召集人一名，由独立董
事担任，负责召集和主持审计与风险管理委员会工作，由董
事会会议选举产生。审计与风险管理委员会召集人须为会计
专业人士。
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第七条 审计与风险管理委员会委员任期与同届董事会
董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本细则的规定补足委员人数。
第八条 审计与风险管理委员会委员因辞职、免职或其他
原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新
的委员。
独立董事辞职将导致审计与风险管理委员会中独立董事
所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 审计与风险管理委员会的职责
第九条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计与风险管理委员会全体委员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
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所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第十一条 审计与风险管理委员会应当审核公司的财务
会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出
意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，
不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的
不当影响。
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、
勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
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注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 定期报告中的财务信息应当经审计与风险管
理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议。审计与风险管理委员会成员无法保证
定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
第十三条 审计与风险管理委员会应当对公司董事、高
级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信
息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行
调查并提出处理建议。
第十四条 公司审计风控部向董事会负责。审计风控部
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。审
计风控部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风
险管理委员会直接报告。
第十五条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计风控部应积极
配合，提供必要的支持和协作。
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第十六条 审计与风险管理委员会参与对内部审计机构
负责人的考核。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券
交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召
开情况。
审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
第十八条 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计
工作、内部控制工作、风险管理工作，应当履行下列职责：
（一） 指导和监督内部审计制度、内部控制制度、风险
管理制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导公司审计风控部的有效运作。审计风控部应
当向审计与风险管理委员会报告工作，审计风控部提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当
同时报送审计与风险管理委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
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的重大问题等；
（六） 协调公司审计风控部与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位之间的关系；
（七） 对公司风险管理体系的建设和运行的有效性进
行评估和督导；
（八） 审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方
案；
第十九条 除法律法规另有规定外，审计与风险管理委
员会应当督导公司审计风控部至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时
向上海证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会应当根据公司审计风控部提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面
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的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理
委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大
缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的
措施。
第二十条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条 审计与风险管理委员会对本细则规定的事
项进行审议后，应形成审计与风险管理委员会决议，并就认
为必须采取的措施或改善的事项及相关建议向董事会报告。
第四章 审计与风险管理委员会的会议
第二十二条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
第二十三条 审计与风险管理委员会召集人不能或者拒
绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。公司
原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。如
有紧急情况的可以豁免提前发出召集通知，但召集人或提议
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人应当在会上说明原因。公司应当保存会议资料至少十年。
会议召开前，委员应充分阅读会议资料。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
第二十四条 审计与风险管理委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计与风险管理委员会委员须亲自出席会
议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席
会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计与风险管理委员会会议须有三分之二
以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审
计与风险管理委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体
委员的过半数通过。因审计与风险管理委员会委员回避无法
形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
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第二十七条 审计风控部必须参加审计与风险管理委员
会会议，审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请公司
董事、高级管理人员、财务人员及外部审计机构代表、法律
顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计与风险管理委员会会议应当按规定制
作会议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议
的委员应对会议记录签字确认。会议记录由公司审计风控部
负责保存，保存期限至少十年。
第二十九条 审计与风险管理委员会会议通过的审议意
见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计与风险管理委员会委员中若与会议讨
论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十二条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定。
第五章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日
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后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行。
第三十四条 本细则自董事会审议通过之日起实施，原
细则同步废止。
第三十五条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解
释。
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