证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2026-033
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于收购日扬电子科技（上海）有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“富创
精密”）拟以现金方式收购日扬科技股份有限公司（以下简称“台湾日扬”）设立的
BVI 公司的 HIGHLIGHT TECH INTERNATIONAL CORP.（日扬科技国际股份有
限公司，以下简称“交易对方”或“日扬国际）持有的日扬电子科技（上海）有限公
司（以下简称“标的公司”或“上海日扬”）65.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据审计机构对标的公司的审计结果，截至 2025 年 12 月 31 日（审计基准
日），标的公司审定净资产为 12,902.68 万元，经交易双方协商一致确定标的公司
股权整体定价为 29,000 万元，公司拟使用自有资金及/或银行贷款 18,850 万元收
购上海日扬股权。本次交易前，公司未持有上海日扬股权，本次交易完成后，公
司将持有上海日扬股权比例为 65%，上海日扬成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表范围内。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东会
审议。
? 风险提示
（一）交割风险
标的公司现有股东已获悉本次交易的相关情况，鉴于本次交易需要办理股权
交割等手续，且本次交易以公司股东会审议通过作为协议生效条件并在《投资协
议》约定了相关交割先决条件，存在不能按期顺利完成的风险。
（二）收购整合风险
本次现金收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，双方将在业务、
技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定相应的整合方案，但公司能否通过整合保持标的资产原有
竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在整合进度未能达到
预期的风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交
易完成后，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当
期损益造成不利影响。
（四）行业波动风险
标的公司长期从事大型化、高精密度、高品质的真空腔体、真空阀、真空零
件及尾气处理设备的研发、生产、销售及维修服务，产品主要应用于半导体、太
阳能光伏、科研、面板产业等。半导体及太阳能光伏领域需求及订单受国家战略
发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变
化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。
（五）关键人才流失风险
标的公司所从事的真空阀领域属于技术密集型行业，对技术人员的专业能力、
技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备
高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后
续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致
标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
半导体真空阀是专为半导体制造及相关高科技领域设计的核心控制部件，用
于真空系统中实现真空腔体的密封隔离、气流调节、通道切换等功能。其采用特
殊密封材料与高精度加工工艺制造，具备极低的漏率、优异的真空保持能力、快
速响应速度及稳定的重复定位精度，能适配半导体生产中的高真空环境、严苛洁
净要求（低颗粒产生）及复杂工艺介质（如腐蚀性气体、特种气体）。根据结构
与功能差异，可分为闸阀、蝶阀、球阀、角阀等类型，广泛应用于光刻、蚀刻、
沉积、离子注入等关键半导体制造工序，是保障真空系统稳定性、工艺精准度及
设备可靠性的核心组件。
随着半导体产业技术迭代与产能扩张，全球半导体产业向先进制程（如更小
线宽、3D 封装）持续演进，对真空系统的真空度、洁净度、控制精度提出更高
要求，直接拉动对高性能精密半导体真空阀的刚性需求；同时，半导体芯片市场
需求的持续增长推动晶圆厂新建与产能扩充，带动真空阀等核心零部件的配套需
求同步增长。
据 QYResearch 调研团队最新报告《全球精密半导体真空阀市场报告 2025-
市场前景广阔。
为进一步提升公司在半导体先进技术领域的研发效率及成果，丰富产品及市
场布局，增强公司核心竞争力及可持续经营能力，公司拟收购上海日扬部分股权。
上海日扬地处上海宝山区高新园核心区域，主要从事生产真空腔体、真空阀、真
空零组件及尾气处理设备，产品广泛应用于半导体、太阳能光伏、科研、面板产
业。本次收购是公司完善半导体产业链布局的重要举措，公司将快速切入半导体
真空阀核心赛道，丰富产品矩阵与市场布局；同时借助标的公司技术、市场资源，
提升公司在半导体先进技术领域的研发效率与成果转化能力，增强核心竞争力及
可持续经营能力，发挥业务协同效应，巩固行业地位。
根据上海诚汇会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至 2025 年 12 月
的公司所在区域工业用地市场价格近年来显著上涨，重置成本已超过历史成本，
同时标的公司无形资产账面价值较前期增幅较大，根据审计结果及上述因素，经
交易双方协商一致，本次交易标的公司股权整体定价确定为 29,000 万元。公司
拟通过自有资金及/或银行贷款方式出资 18,850 万元，用于收购上海日扬 65%股
权。
本次交易前，公司未持有上海日扬股权，本次交易完成后，公司将持有上海
日扬股权比例为 65%，对应标的公司注册资本 1,316.25 万美元，上海日扬成为公
司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
√购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 日扬电子科技（上海）有限公司 65%股权
是否涉及跨境交易 √是 □否
是否属于产业整合 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）： 18,850 万元
交易价格
□ 尚未确定
√自有资金 □募集资金 √银行贷款
资金来源
□其他：____________
√全额一次付清，约定付款时点： 公司在收到约定的
先决条件均已满足的书面通知及相关证明文件后的
支付安排 十（10）个工作日内或经公司与日扬国际一致书面同
意的其它日期。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 □ 是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 5 月 26 日召开第二届董事会第二十七次会议，以 9 票同意、
技（上海）有限公司部分股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》的规定，本次交易尚需提交公
司股东会审议通过。本次交易无需征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例 对应交易金额
序号 交易卖方名称
或份额 （万元）
HIGHLIGHT TECH
INTERNATIONAL CORP.
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 HIGHLIGHT TECH INTERNATIONAL CORP.
√430749
企业注册号
□ 不适用
成立日期 2001/02/06
OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,
注册地址
British Virgin Islands.
No.8, Huoshui Rd., Xinshi Dist., Tainan City, Taiwan
主要办公地址
(R.O.C.)
法定代表人/董事 Wu, Sheng-Hsien
注册资本 USD 18,414,695
主营业务 投资控股
主要股东/实际控制人 日扬科技股份有限公司
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为上海日扬 65.00%股权。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 日扬电子科技（上海）有限公司
√ 9131000070314596XN
统一社会信用代码
□ 不适用
是 否 为上市 公司 合并范
□是 √否
围内子公司
本 次 交易是 否导 致上市
√是 □否
公司合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2001/4/4
注册地址 上海市宝山区城银路 51 号
主要办公地址 上海市宝山区城银路 51 号
法定代表人 吴明田
注册资本 2,025 万美元
应用于半导体、太阳能光伏、科研、面板产业中的
主营业务 真空腔体、真空阀、真空零组件及尾气处理设备等
的研发、生产、销售及维修服务
所属行业 CG344 泵、阀门、压缩机及类似机械制造
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）其他信息
标的公司不存在有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。标的公司不
属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 日扬电子科技（上海）有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 65
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 上海诚汇会计师事务所有限公司
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目
资产总额 176,417,603.12 240,131,577.37
负债总额 47,390,773.23 87,339,244.31
净资产 129,026,829.89 152,792,333.06
营业收入 178,078,516.11 177,165,498.76
净利润 12,203,496.83 12,334,666.53
扣除非经常性损益后的净利润 12,117,650.21 11,932,123.20
经营活动产生的现金流量净额 27,773,386.47 55,367,744.18
四、交易标的评估、定价情况
公司聘请了北京市中伦律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等
专业机构对标的公司进行了法律、财务尽职调查，并聘请具备评估资格的银信资
产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行估值尽调，估值基准日为
期，仅采用收益法进行测算，估值机构独立、估值程序合规、假设合理。
根据审计机构对标的公司的审计结果，截至 2025 年 12 月 31 日（审计基准
日），标的公司审定净资产为 12,902.68 万元；基于收益法估值和重要参数敏感性
分析的估值区间为人民币 2.2 亿元至人民币 3.5 亿元。经交易双方平等协商，综
合考虑估值结论、技术壁垒、客户资源、无形资产增值、工业用地增值及产业协
同效应等因素，一致确定标的公司股权整体定价为 29,000 万元，对应市净率（PB）
约 2.25 倍。
本次交易定价处于行业合理水平，定价公允，并已经董事会审议通过，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）
《关于日扬电子科技（上海）有限公司之投资协议》
（“《投资协议》”）
签约
甲方：沈阳富创精密设备股份有限公司（本节内简称“富创精密”或“收购方”）。
乙方 1：HIGHLIGHT TECH INTERNATIONAL CORP.（本节内简称“日扬国
际”或“转让方”，系本次交易的交易对方），台湾日扬设立在英属维尔京群岛合法
设立并有效存续的股份有限公司。
乙方 2：日扬科技股份有限公司（本节内简称“台湾日扬”），一家在中国台湾
地区合法设立并有效存续的股份有限公司，持有日扬国际 100%股权。
丙方：日扬电子科技（上海）有限公司（本节内简称“上海日扬”、“标的公司”
或“公司”）
（二）本次收购
收购方同意受让转让方持有的标的公司 65.00%的股权（对应当前注册资本
（三）收购价款的支付和交割
本次收购以标的公司整体估值为人民币 29,000.00 万元为基础（“本次交易估
值”），股权转让款合计为人民币 18,850.00 万元（含税）。
股权转让款支付先决条件收购价款的支付安排
收购方按照协议约定向共管账户支付股权转让款，应当以下列条件全部满足
或被收购方书面豁免为前提：
(1) 《投资协议》及与本次收购相关的投资协议、公司章程、股东决定等交
易文件已签署完成；
(2) 本次收购获得收购方及乙方内部决策机构的批准；
(3) 本次收购已取得本次交易所必需的相关主管政府部门、监管机构事前审
批、批准、许可、登记或事前备案（如涉及），并已取得公司债权人、客户等第
三方同意（如适用）；
(4) 核心团队成员与公司已签署相关劳动合同、不竞争和知识产权归属协议；
(5) 截至股权转让款支付日，乙方和公司在《投资协议》项下做出的陈述、
保证与承诺在所有重要方面均真实、准确、完整，且在所有重要方面未违反该等
陈述、保证与承诺；
(6) 截至股权转让款支付日，公司的业务和基本情况无重大不利变化，公司
未发生任何商业、技术、业务、法律、财务等方面的重大不利影响事件；
(7) 截至股权转让款支付日，不存在任何对本次收购的进行或对公司产生重
大不利影响的诉讼或其他情形；
(8) 乙方、丙方不存在违反《投资协议》第 4 条所述过渡期安排的情形。
全部实现时，公司及转让方应向收购方发出《投资协议》第 3.1 款约定的先决条
件均已满足的书面通知及相关证明文件（如涉及）。收购方应自收到该书面通知
之日起五（5）个工作日内完成审核确认；收购方如有异议，应在上述期限内以
书面形式列明具体异议理由及补正要求，公司及转让方应及时予以补正；收购方
逾期未提出书面异议的，视为收购方确认上述全部先决条件已满足。如果《投资
协议》任一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，
应立即通知其他方。虽有前述约定，收购方有权随时书面豁免全部或部分先决条
件
到《投资协议》第 3.2 款约定的书面通知后的十（10）个工作日内或收购方与转
让方一致书面同意的其它日期的当日完成以下事项：
（1）收购方应按照《投资协议》第 2.2 款的相应约定，将全部股权转让款一
次性支付至收购方以其自身名义开立的并由收购方、转让方共管的一个银行账户
（“共管账户”）；
（2）转让方及公司应当就标的股权转让、新章程以及收购方向公司委派的
董事、法定代表人、总经理和财务总监的任命相关事宜，向公司主管市场监督管
理部门提交变更登记/备案申请并被该部门受理。
收购方及转让方应共同促使公司提交办理向转让方指定账户汇入股权转让款的
外汇登记手续及纳税手续。在本次交易的外汇登记手续及纳税手续完成后一（1）
个工作日内，收购方、转让方应共同向共管账户开户行发送汇款解付指令将共管
账户内扣除代扣代缴税金之外的全部资金（包括产生的利息）按照当日实时汇率
转换为美元后汇入转让方指定账户（“股权转让款解付”），转让方指定账户收到
前述全部资金之日即为本次交易的交割日。
定的全部先决条件。如果前述约定时间内先决条件没有全部实现且未得到收购方
豁免，协议各方可共同协商决定是否给予延期；如协商不成的，甲乙双方均有权
单方解除《投资协议》，但此时不影响守约方依照《投资协议》追究违约方的违
约责任。
（四）过渡期安排
过渡期内，标的公司及转让方应向收购方通知公司的所有重大事项，未获得
甲方同意，乙方和/或标的公司不得实施下列行为：
（1）以任何作为或不作为的方式违反或促成违反《投资协议》第 13 条所述
各项陈述与保证；
（2）将所持标的公司股权转让或质押给第三方，增加或减少注册资本、合
并、分立、解散或对股权结构及注册资本进行任何变动，对标的公司章程、重要
内部管理制度或重要政策进行实质性修改，但《投资协议》约定的章程修改除外；
（3）分配利润，对其董事、高级管理人员或其他雇员实施股权激励、期权
等特别奖励或激励计划，调整现行员工薪酬机制之外的员工奖金及福利；
（4）非日常经营业务的重大投资、收购或资产处置（指达到上一年经审计
资产总额的 5%，下同）、融资、放弃债权或合同利益、核销账面债务、许可知识
产权、在公司财产上设立权利负担，或签订与上述行为有关的协议；
（5）主动发起重大诉讼或仲裁程序，与任何第三方达成和解或单方面放弃
重大权利（包括怠于应诉）。
若过渡期内发生或将要发生前述情形之一的，乙方或标的公司应立即通知收
购方，若收购方认为上述情形（不可归责于任何一方的情形除外）可能对本次交
易构成障碍，则收购方有权要求公司及/或转让方不得实施该类行为，收购方在
乙方或公司通知发出后五（5）个工作日内未回复的视为同意。若标的公司及/或
转让方未经收购方书面同意实施上述行为的，且标的公司及/或转让方相关情形
发生后五（5）个工作日内未对上述行为予以补正，收购方有权单方解除《投资
协议》并要求违约方连带赔偿因此遭受的一切损失。
（五）公司治理及后续安排
本次收购的交割日后，董事会由 3 名董事组成，收购方有权提名 2 名董事，
转让方有权提名 1 名董事。董事会设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产生。
自交割日起五年内，标的公司应尽量保持原有经营管理层稳定及自主经营权。
管理组织应当由 1 名总经理、若干名副总经理及 1 名财务总监组成，其中总经
理、财务总监应由收购方提名，副总经理由总经理提名。协议各方同意促使其所
任命的董事批准所有被提名的管理人员的人事任命。
本次收购的交割日后，标的公司财务总监由收购方提名，收购方可派驻内部
审计人员，标的公司财务事项接受收购方审计监督，标的公司财务事项应接受收
购方审计委员会、内审部的监督。收购方有权要求标的公司全面执行收购方的会
计核算制度、资金结算制度、内部控制制度等管理制度，按照收购方的预算管理、
项目管理、财务管理、资金管理、人力资源管理等内部管理流程，通过收购方统
一的信息系统进行日常管理和运行。标的公司应当按照收购方财务管理制度关于
编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料；标的公司应每月向收购方递交财务报表，每季度向收购方递交经营报告，以
利于收购方掌握公司的财务、经营状况。
本次交易完成后，标的公司作为收购方控股子公司，还需遵守 A 股上市公
司监管法律、法规、规范性文件的规定，以及收购方公司章程、子公司管理等相
关制度的规定。
本次收购的交割日后，标的公司的董事长为标的公司的法定代表人，并应根
据董事会特定的决定、决议和指令行事。
（六）陈述、保证和承诺
（1）各方具有签订和履行在《投资协议》所需的权利、权力与授权，不是
有权机关所认定的失信被执行人。《投资协议》生效后对各方构成有效及具约束
力。
（2）各方签署及履行《投资协议》不违反其公司章程、法律、规则、条例、
授权或批准，或既有合同和协议约定。
（3）各方所拥有的与《投资协议》所拟定的交易有关的任何政府机构的重
要文件、陈述和资料或从任何政府机构取得的重要文件、陈述和资料均已披露给
另一方。
（4）各方将严格履行和遵守《投资协议》约定，积极配合其他方完成本次
交易所需的主管市场监督管理部门变更登记等相关手续。
乙方和丙方共同连带地向收购方作出如下陈述和保证：
（1）真实信息披露
《投资协议》或与《投资协议》相关的其他文件提供给收购方的任何附表、附件、
声明或证明中所作的任何陈述、保证或声明，没有包含对任何重要事实的不实陈
述，或在重大方面遗漏对《投资协议》所作的任何声明所必需的事实，其作出的
陈述、保证或声明在所有重大方面没有误导性陈述。
资协议》签署日在所有重大方面是真实、准确和完整的。
署日公司正在履行和合理预见将要发生的担保和负债，包括但不限于任何未支付
的金融机构贷款、公司为任何第三方债务或其利益所作出的担保。公司没有任何
未披露的现时或潜在的重大债务、担保、未支付的分红、股息等。
司事务有关的重大不利事实或情形。该重大不利事实或情形是指，如果披露给收
购方，据合理估计，可能会影响收购方签订《投资协议》或其他交易文件的决定。
（2）授权和标的公司股权
责任公司。标的公司已正式采取了所有必要的标的公司行为以便授权、签署和交
付《投资协议》、履行标的公司在《投资协议》项下的义务。
《投资协议》经签署
和交付后构成对标的公司有效和具有合法约束力的义务，并可按照其各自条款强
制执行。
在任何质押、担保、查封及其他权利限制，亦不存在该等风险。标的公司的工商
登记股东及股权结构与实际股东及股权结构完全一致。
的权利，或取得要求对标的公司的任何股权设定任何产权负担的权利，或任何未
履行完的认股权证、期权、权利或其他协议。
按时足额缴纳，符合中国法律的规定，没有迟延缴纳注册资本的情况，也没有虚
假出资、出资不实、出资不充足、抽逃注册资本等违反股东义务及责任的情况。
（3）遵守法律
标的公司未曾因在重大方面违反有关法律法规，可能造成任何责任或刑事或
行政处罚，或以其他方式对标的公司从事其目前主营业务的能力产生严重不利影
响，包括但不限于知识产权、税收优惠政策的享受等。
所有要求提交的有关标的公司税收的纳税证明和报告均已按时提交；所有要
求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税收均已按时支付；所有
该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、正确和完整；任何税务部门均未正
式或非正式地提议就该等纳税证明作出不利于标的公司的调整，且不存在进行任
何该等不利调整的依据；不存在任何未决的或（就标的公司所知）潜在的对标的
公司提起的有关评定或收取税收的诉讼或程序。
（4）资产状况
标的公司有权拥有或使用其目前从事的主营业务所需的全部资产，除已在披
露附表披露的外，标的公司拥有的资产无其他产权负担。
标的公司未因其部分房产未办理产权证书或房产证载用途与实际用途不一
致等资产瑕疵问题而受到任何处罚或遭受损失，如交割日后标的公司因此导致任
何处罚或遭受损失的，乙方承诺在标的公司遭受损失后三十（30）日内对标的公
司承担的损失予以全部补偿。
标的公司未在任何其他公司、企业、关联方、办事处、分支机构及其他社会
团体内持股或拥有类似股东权益，也未直接或者间接地控制、参股任何其他实体
或持有任何其他实体的权益。
（5）重大合同
所有标的公司为一方的标的金额超过 50 万元的重大合同或协议均为合法有
效和可以有效执行的，不存在公司故意违约的情形。标的公司签署前述合同均已
履行所需的招投标程序（如需），未采取商业贿赂、围标、串标等违规方式获取
业务机会及签署合同。
（6）知识产权
知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）
的合法所有权或使用权；
授权（如有），且标的公司不存在违反相关许可协议的行为；标的公司就与他方
共有知识产权的使用、业务经营均依照相关共有协议的约定，不存在任何违约行
为、未决或潜在的争议、纠纷。
利，不存在未决的或可能发生的要求标的公司对侵犯任何第三方的知识产权、商
业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序；
（7）财务制度
标的公司已建立符合中国会计准则要求之完善财务、会计制度，置备完善之
账簿。
（8）经营
标的公司严格按照依法登记的经营范围和法律的规定开展经营活动；标的公
司所有开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法
申请并获得，并且所有的这些许可都是有效存续的；标的公司已分别通过有关的
政府授权机关对其证照许可的年检（如有）。
（9）员工
标的公司已与其全体员工按照《中华人民共和国劳动合同法》签订劳动合同，
除已在披露附表披露的外，标的公司遵守了所有有关雇用或劳动关系的适用法律，
包括但不限于有关社会保险和住房公积金、工作时间、劳动保护和休假方面的法
律。
（10）法定税费
除已在披露附表披露的外，截至《投资协议》签署之日，标的公司依照现行
法律法规的规定为员工依法缴纳各项社会保险、住房公积金，并依法缴纳个人所
得税等法定税费。
（11）竞业从事
除已在披露附表披露的外，标的公司的股东、董事、监事、高级管理人员、
实际控制人不存在直接或间接以雇员（全职及/或兼职）、咨询者、顾问、股东、
董事、合作方、合伙方或其他任何方式在除标的公司以外的其他任何与标的公司
处于同一行业或构成竞争关系的公司、企业、合伙或其他实体从事业务活动的情
形。
（12）无资不抵债
没有作出任何结束标的公司营业的命令，或就此通过决议，或为标的公司委
任临时的财产清算人，或为结束标的公司营业提交申请或召开会议。没有为标的
公司或其所有或任何资产委任破产管理人。标的公司不存在资不抵债或无法支付
其到期债务的情况。
（13）无回购义务
标的公司及乙方未签署或触发任何股权回购或类似条款（如有），不存在调
整（包括但不限于回购）标的公司股权、支付利益补偿或其他任何性质的“对赌”
约定及/或其他导致标的公司股权可能发生变动，进而影响其股权结构稳定性的
约定；也不存在其他任何要求标的公司支付“固定回报”或补偿其他任何权益等类
似的额外安排。
（14）无诉讼
除已在披露附表披露的外，于《投资协议》签署之日，标的公司不存在任何
未决的、或就标的公司和乙方所知可能对标的公司提起的，与《投资协议》主题
事项有关的、会以任何方式影响该方签订或履行《投资协议》的能力的或对标的
公司有重大不利影响的任何诉讼、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府调查。
（七）其他
《投资协议》签署前，各方就本次收购达成的任何协议、安排（不论是口头
或书面形式）如与《投资协议》的内容有任何冲突的，则以《投资协议》的约定
为准。
《投资协议》经缔约方法定代表人/授权代表签字且加盖公章，并在本次交
易经富创精密股东会审议通过后生效。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易以公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准则第
制。本次交易完成后，公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属
于母公司股东的净利润规模等预计将进一步扩大，有助于提升上市公司的市场竞
争力及盈利能力。本次交易完成后，公司整体财务结构安全可控、偿债能力保持
平稳。总体而言，本次交易完成后，公司主要经营数据预计将有明显提升。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将根据《关于日扬电子科
技（上海）有限公司之投资协议》的相关约定、交易完成后的标的公司实际情况，
对标的公司管理层等人员进行调整。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。若
未来新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争情形。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司不存在对外担
保、委托理财等情形。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
本次交易不会导致交易完成后上市公司实际控制人及其关联人对上市公司
形成非经营性资金占用情形。
七、风险提示
（一）交割风险
标的公司现有股东已获悉本次交易的相关情况，鉴于本次交易需要办理股权
交割等手续，且本次交易以公司股东会审议通过作为协议生效条件并在《投资协
议》约定了相关交割先决条件，存在不能按期顺利完成的风险。
（二）收购整合风险
本次现金收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，双方将在业务、
技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、
人员、机构等方面制定相应的整合方案，但公司能否通过整合保持标的资产原有
竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在整合进度未能达到
预期的风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交
易完成后，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当
期损益造成不利影响。
（四）行业波动风险
标的公司长期从事大型化、高精密度、高品质的真空腔体、真空阀、真空零
件及尾气处理设备的研发、生产、销售及维修服务，产品主要应用于半导体、太
阳能光伏、科研、面板产业等。半导体及太阳能光伏领域需求及订单受国家战略
发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变
化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。
（五）关键人才流失风险
标的公司所从事的真空阀领域属于技术密集型行业，对技术人员的专业能力、
技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备
高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后
续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致
标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不
利影响。
特此公告。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
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