证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2026-025
上海城投控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026
年 5 月 25 日召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。
为进一步提升公司治理水平，与监管新规及时衔接，完
善公司法人治理相关制度，公司对现行《上海城投控股股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）及其附件《上海
城投控股股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“《股东
会议事规则》
”）、
《上海城投控股股份有限公司董事会议事规
则》（以下简称“
《董事会议事规则》”
）进行了修订。
《公司章程》共十三章，二百一十八条，所有修改内容
均严格遵循《公司法》
《上市公司章程指引》等规定。主要修
订内容如下：
《公司章程》主要修订情况对比
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 2,52 第六条 公司注册资本为人民币 2,49
第十三条 本章程所称高级管理人员 第十三条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总裁、副总裁、财务总监、 是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书。 董事会秘书、总工程师和本章程规定
的其他人员。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第四十四条 审计委员会成员以外的 第四十四条 审计与风险管理委员会
董事、高级管理人员执行公司职务时 成员以外的董事、高级管理人员执行
违反法律、行政法规或者本章程的规 公司职务时违反法律、行政法规或者
定，给公司造成损失的，连续 180 日 本章程的规定，给公司造成损失的，
以上单独或者合计持有公司 1%以上 连续 180 日以上单独或者合计持有公
股份的股东有权书面请求审计委员 司 1%以上股份的股东有权书面请求
会向人民法院提起诉讼；审计委员会 审计与风险管理委员会向人民法院
成员执行公司职务时违反法律、行政 提起诉讼；审计与风险管理委员会成
法规或者本章程的规定，给公司造成 员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，前述股东可以书面请求董事 规或者本章程的规定，给公司造成损
会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规 审计与风险管理委员会、董事会
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 收到前款规定的股东书面请求后拒
或者自收到请求之日起 30 日内未提 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受
的损害的，前款规定的股东有权为了 到难以弥补的损害的，前款规定的股
公司的利益以自己的名义直接向人 东有权为了公司的利益以自己的名
民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
…… ……
第五十一条 公司股东会由全体股东 第五十一条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依 组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表 （一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事 担任的董事，决定有关董事的报酬事
项； 项；
…… ……
（九）审议公司达到下列标准之 （九）审议公司达到下列标准之
一的交易事项： 一的交易事项：
…… ……
上述所称的交易是指： 上述所称的交易是指：
买原材料、燃料和动力，以及出售产 买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购 品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及 买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍 到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内）
； 包括在内）
；
公司投资等）
； 公司投资等）；
务； 5、赠与或者受赠资产；
；
权、优先认缴出资权等）
； 10、经上海证券交易所认定的其
他交易。 （十）审议批准第五十二条规定
（十）审议批准第五十二条规定 的担保事项；
的担保事项； （十一）审议批准第五十三条规
（十一）审议批准第五十三条规 定的财务资助事项；
定的财务资助事项； （十二）审议公司在一年内购
（十二）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期
买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项；
经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金
（十三）审议批准变更募集资金 用途事项；
用途事项； （十四）审议股权激励计划和员
（十四）审议股权激励计划和员 工持股计划；
工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、
（十五）审议法律、行政法规、 部门规章、本章程和公司相关管理制
部门规章或者本章程规定应当由股 度规定应当由股东会决定的其他事
东会决定的其他事项。 项。
股东会可以授权董事会对发行 股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。 公司债券作出决议。
第五十五条 有下列情形之一的，公 第五十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 1 （三）单独或者合计持有公司 1
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提
（六）法律、行政法规、部门规 议召开时；
章或者本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规
前款第（三）项持股股数按股东 章或者本章程规定的其他情形。
提出书面要求日计算。 前款第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。
第五十九条 审计委员会向董事会提 第五十九条 审计与风险管理委员会
议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提议召开临时股东会，应当
向董事会提出。董事会应当根据法 以书面形式向董事会提出。董事会应
律、行政法规和本章程的规定，在收 当根据法律、行政法规和本章程的规
到提议后 10 日内提出同意或者不同 定，在收到提议后 10 日内提出同意
意召开临时股东会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东会的， 反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东会的，
召开股东会的通知，通知中对原提议 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
的变更，应征得审计委员会的同意。 召开股东会的通知，通知中对原提议
董事会不同意召开临时股东会， 的变更，应征得审计与风险管理委员
或者在收到提议后 10 日内未作出反 会的同意。
馈的，视为董事会不能履行或者不履 董事会不同意召开临时股东会，
行召集股东会会议职责，审计委员会 或者在收到提议后 10 日内未作出反
可以自行召集和主持。 馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计与风险
管理委员会可以自行召集和主持。
第六十条 ……董事会不同意召开临 第六十条 ……董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后 10 日 时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有 内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向审计委 公司 10%以上股份的股东向审计与
员会提议召开临时股东会，应当以书 风险管理委员会提议召开临时股东
面形式向审计委员会提出请求。 会，应当以书面形式向审计与风险管
审计委员会同意召开临时股东 理委员会提出请求。
会的，应在收到请求 5 日内发出召开 审计与风险管理委员会同意召
股东会的通知，通知中对原请求的变 开临时股东会的，应在收到请求 5 日
更，应当征得相关股东的同意。 内发出召开股东会的通知，通知中对
审计委员会未在规定期限内发 原请求的变更，应当征得相关股东的
出股东会通知的，视为审计委员会不 同意。
召集和主持股东会，连续 90 日以上 审计与风险管理委员会未在规
单独或者合计持有公司 10%以上股 定期限内发出股东会通知的，视为审
份的股东可以自行召集和主持。 计与风险管理委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第六十一条 审计委员会或股东决定 第六十一条 审计与风险管理委员会
自行召集股东会的，须书面通知董事 或股东决定自行召集股东会的，须书
会，同时向上海证券交易所备案。 面通知董事会，同时向上海证券交易
在股东会决议公告前，召集股东 所备案。
持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东
审计委员会或召集股东应在发出股 持股比例不得低于 10%。
东会通知及股东会决议公告时，向上 审计与风险管理委员会或召集
海证券交易所提交有关证明材料。 股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向上海证券交易所提交
有关证明材料。
第六十二条 对于审计委员会或股东 第六十二条 对于审计与风险管理委
自行召集的股东会，董事会和董事会 员会或股东自行召集的股东会，董事
秘书将予配合。董事会将提供股权登 会和董事会秘书将予配合。董事会将
记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 审计委员会或股东自行 第六十三条 审计与风险管理委员会
召集的股东会，会议所必需的费用由 或股东自行召集的股东会，会议所必
本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第六十五条 公司召开股东会，董事 第六十五条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持 会、审计与风险管理委员会以及单独
有公司 1%以上股份的股东，有权向 或者合计持有公司 1%以上股份的股
公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… ……
第七十八条 股东会由董事长主持； 第七十八条 股东会由董事长主持；
董事长不能履行职务或者不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举的一 务的，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会， 审计与风险管理委员会自行召
由审计委员会召集人主持。审计委员 集的股东会，由审计与风险管理委员
会召集人不能履行职务或者不履行 会召集人主持。审计与风险管理委员
职务时，由过半数的审计委员会成员 会召集人不能履行职务或者不履行
共同推举的一名审计委员会成员主 职务时，由过半数的审计与风险管理
持。 委员会成员共同推举的一名成员主
…… 持。
……
第九十二条 非职工代表董事候选人 第九十二条 非职工代表董事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。 名单以提案的方式提请股东会表决。
涉及下列情形的，股东会在非职 涉及下列情形的，股东会在非职
工代表董事的选举中应当采用累积 工代表董事的选举中应当采用累积
投票制： 投票制：
（一）
公司选举 2 名以上董事的； （一）公司选举 2 名以上独立董
（二）公司单一股东及其一致行 事的；
动人拥有权益的股份比例在 30%以 （二）公司单一股东及其一致行
上。 动人拥有权益的股份比例在 30%以
前款所称累积投票制是指股东 上，
股东会选举 2 名以上非独立董事。
会选举董事时,每一股份拥有与应选 前款所称累积投票制是指股东
董事人数相同的表决权,股东拥有的 会选举董事时,每一股份拥有与应选
表决权可以集中使用。董事会应当向 董事人数相同的表决权,股东拥有的
股东公告候选董事的简历和基本情 表决权可以集中使用。董事会应当向
况。 股东公告候选董事的简历和基本情
况。
第一百零八条 董事应当遵守法律、 第一百零八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负 行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合 最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。 理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提 （五）应当如实向审计与风险管
供有关情况和资料，不得妨碍审计委 理委员会提供有关情况和资料，不得
员会行使职权; 妨碍审计与风险管理委员会行使职
…… 权;
……
第一百一十条 董事可以在任期届满 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前辞任。 以前辞任。
董事任期届满未及时改选，或者 董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员 董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数的，或者独立董事 低于法定最低人数的，或者独立董事
辞任导致董事会或其专门委员会中 辞任导致董事会或其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规 独立董事所占比例不符合法律法规
或本章程规定，或者独立董事中欠缺 或本章程规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士，审计委员会成员辞任 会计专业人士，审计与风险管理委员
导致审计委员会成员低于法定最低 会成员辞任导致其成员低于法定最
人数，或者欠缺会计专业人士时，在 低人数，或者欠缺会计专业人士时，
改选出的董事就任前，原董事仍应当 在改选出的董事就任前，原董事仍应
依照法律、行政法规和本章程的规 当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
…… ……
第一百一十六条 公司董事会由 9 名 第一百一十六条 公司董事会由 9 名
董事组成，其中独立董事 3 名。 董事组成，其中独立董事占比不低于
三分之一。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会 （一）召集股东会，并向股东会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注 （五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或者其他证券及上 册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案； 市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购 （六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（七）决定未达到股东会审议标 （七）决定未达到股东会审议标
准的公司对外投资、收购出售资产、 准的公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠、资产减值准备 关联交易、对外捐赠、资产减值准备
计提与核销等事项；相关事项未达到 计提与核销等事项；相关事项未达到
《上海证券交易所股票上市规则》规 《上海证券交易所股票上市规则》规
定的披露标准的，按照公司相关管理 定的披露标准的，按照公司相关管理
制度执行； 制度执行；
（八）决定公司内部管理机构的 （八）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总 （九）决定聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书及其他高级管理人 裁、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
公司副总裁及财务总监等高级管理 公司副总裁、财务总监、总工程师等
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬事项和
项； 奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制 （十）制定公司的基本管理制
度； 度；
（十一）负责内部控制的建立健 （十一）负责内部控制的建立健
全和有效实施； 全和有效实施；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东会提请聘请或者 （十四）向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇 （十五）听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作； 报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章、本章程或者股东会授予的其他 规章、本章程或者股东会授予的其他
职权。 职权。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、过半数独立 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
董事、审计委员会，可以提议召开董 董事、审计与风险管理委员会，可以
事会临时会议。董事长应当自接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应
议后 10 日内，召集和主持董事会会 当自接到提议后 10 日内，召集和主
议。 持董事会会议。
第一百四十一条 公司董事会设置审 第一百四十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监 计与风险管理委员会，行使《公司法》
事会的职权。 规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 第一百四十二条 审计与风险管理委
的董事，其中独立董事 2 名，由独立 不在公司担任高级管理人员的董事，
董事中会计专业人士担任召集人。 其中独立董事过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审 第一百四十三条 审计与风险管理委
核公司财务信息及其披露、监督及评 员会负责审核公司财务信息及其披
估内外部审计工作和内部控制，下列 露、监督及评估内外部审计工作和内
事项应当经审计委员会全体成员过 部控制，下列事项应当经审计与风险
半数同意后，提交董事会审议： 管理委员会全体成员过半数同意后，
…… 提交董事会审议：
……
第一百四十四条 审计委员会每季度 第一百四十四条 审计与风险管理委
至少召开一次会议。两名及以上成员 员会每季度至少召开一次会议。两名
提议，或者召集人认为有必要时，可 及以上成员提议，或者召集人认为有
以召开临时会议。审计委员会会议须 必要时，可以召开临时会议。审计与
有三分之二以上成员出席方可举行。 风险管理委员会会议须有三分之二
审计委员会作出决议，应当经审 以上成员出席方可举行。
计委员会成员的过半数通过。 审计与风险管理委员会作出决
审计委员会决议的表决，应当一 议，应当经审计与风险管理委员会成
人一票。 员的过半数通过。
审计委员会决议应当按规定制 审计与风险管理委员会决议的
作会议记录，出席会议的审计委员会 表决，应当一人一票。
成员应当在会议记录上签名。 审计与风险管理委员会决议应
审计委员会工作规程由董事会 当按规定制作会议记录，出席会议的
负责制定。 审计与风险管理委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置薪 第一百四十五条 公司董事会设置提
酬与考核、战略与 ESG 等其他专门委 名、薪酬与考核委员会，以及战略与
员会，依照本章程和董事会授权履行 ESG 委员会等其他专门委员会，依照
职责，专门委员会的提案应当提交董 本章程和董事会授权履行职责，专门
事会审议决定。专门委员会工作规程 委员会的提案应当提交董事会审议
由董事会负责制定。 决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会 第一百四十六条 提名、薪酬与考核
负责制定董事、高级管理人员的考核 委员会主要负责拟定公司董事及高
标准并进行考核，制定、审查董事、 级管理人员的选择标准和程序，充分
高级管理人员的薪酬决定机制、决策 考虑董事会的人员构成、专业结构等
流程、支付与止付追索安排等薪酬政 多元化因素，对董事及高级管理人员
策与方案，并就下列事项向董事会提 的人选及其任职资格进行遴选、审
出建议： 核；制定公司董事及高级管理人员的
（一）董事、高级管理人员的薪 考核标准并进行考核；制定、审查公
酬； 司董事及高级管理人员的薪酬政策
（二）制定或者变更股权激励计 与方案，并就下列事项向董事会提出
划、员工持股计划，激励对象获授权 建议：
益、行使权益条件的成就； （一）提名或者任免董事；
（三）董事、高级管理人员在拟 （二）聘任或者解聘高级管理人
分拆所属子公司安排持股计划； 员；
（四）法律、行政法规、中国证 （三）董事、高级管理人员的薪
监会规定和本章程规定的其他事项。 酬；
董事会对薪酬与考核委员会的 （四）制定或者变更股权激励计
建议未采纳或者未完全采纳的，应当 划、员工持股计划，激励对象获授权
在董事会决议中记载薪酬与考核委 益、行使权益条件成就；
员会的意见及未采纳的具体理由，并 （五）董事、高级管理人员在拟
进行披露。 分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证
监会、上海证券交易所规定和《公司
章程》规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名、薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十八条 公司设总裁 1 名， 第一百四十八条 公司设总裁 1 名，
由董事长提名。公司设副总裁 1-6 名， 副总裁 1-6 名。
财务总监 1 名，由总裁提名。公司董 公司总裁、副总裁、财务总监、
事会秘书由董事长提名。 董事会秘书、总工程师及公司董事会
公司总裁、副总裁、财务总监、 认定为高级管理人员的其他人员为
董事会秘书为公司高级管理人员，由 公司高级管理人员，由董事会决定聘
董事会决定聘任或解聘。 任或解聘。
第一百六十九条 内部审计机构向董 第一百六十九条 内部审计机构向董
事会负责。 事会负责。
内部审计机构在对公司业务活 内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息 动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员 监督检查过程中，应当接受审计与风
会的监督指导。内部审计机构发现相 险管理委员会的监督指导。内部审计
关重大问题或者线索，应当立即向审 机构发现相关重大问题或者线索，应
计委员会直接报告。 当立即向审计与风险管理委员会直
接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的 第一百七十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构 具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、 负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相 审计与风险管理委员会审议后的评
关资料，出具年度内部控制评价报 价报告及相关资料，出具年度内部控
告。 制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计 第一百七十一条 审计与风险管理委
师事务所、国家审计机构等外部审计 员会与会计师事务所、国家审计机构
单位进行沟通时，内部审计机构应积 等外部审计单位进行沟通时，内部审
极配合，提供必要的支持和协作。 计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对 第一百七十二条 审计与风险管理委
内部审计机构负责人的考核。 员会参与对内部审计机构负责人的
考核。
《股东会议事规则》和《董事会议事规则》根据《公司
章程》修订情况同步调整涉及条款，修订后的相关制度详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东会表决，董事会同时提请股东
会授权公司经营层办理相关工商变更登记和备案事项。
特此公告。
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