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北京市竞天公诚律师事务所
关于襄阳长源东谷实业股份有限公司
件成就的
法律意见书
二零二六年五月
北京市竞天公诚律师事务所
关于襄阳长源东谷实业股份有限公司
就的
法律意见书
致：襄阳长源东谷实业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳长源东谷实业股份
有限公司（以下简称“公司”或“长源东谷”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和其他规范性文件，以及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《襄阳长源东谷实业股份有限公司 2025 年限制性股票股
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公
司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解除限售”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次解除限售相关的文件及
资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并
且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，
对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次解除限售进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
根据现行中国法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题及所涉及的合理性以及会计、审计、资产评估、财务分析、
投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对
有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该
等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律
意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、
摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备文件之一，随同其
他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次解除限售的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次解除限售的批准和授权
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
司监事会关于对 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说
明》，确认 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 4 月 10 日，公司通过内部公告栏对激励
对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到对公司本次激励对象提出
的异议。
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激
励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，并提交董事会审议。2026 年 5 月 26 日，公司召开第五届董
事会第十七次会议，审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，同意公司 2025 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。关联董事冯胜忠、黄诚已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履
行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划
（草案）》等的有关规定。
二、本次解除限售的具体内容
（一）本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期届满情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2025 年限制性股票激励
计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自相应的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
公司 2025 年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记日为 2025 年 6 月
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的第一个解除限售期尚未届满。
（二）本次解除限售条件成就的情况
于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足
下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生任一事项，满足
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
激励对象未发生任一事项，
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2025 年年度报告及
中审众环会计师事务所（特
序号 解除限售条件 成就情况
本激励计划在 2025-2026 年的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核并 殊普通合伙）出具的公司
解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励 2025 年审计报告（众环审字
对象的解除限售条件之一，具体授予限制性股票各年度公司业绩考核目 [2026]1700012 号），公司
标如下： 2025 年归属上市公司股东的
解除限售安排 考核年度 业绩考核指标（Am） 净利润为 3.89 亿元，剔除本
第一个解除限 次激励计划考核期内公司实
售期 施股权激励计划产生的激励
公司层面解除限售比例 成本影响后的数值为 224.44
考核指标 业绩完成度
（X） 万元，A=3.91 亿元＞Am3.5
A≥Am X=100% 亿元，即公司层面解除限售
比例 X=100%，满足解除限
实际达成净利润 85%*Am≤A
售条件。
（A） A<85%*Am X=0
激励对象层面的个人绩效考核
根据公司制定的《公司 2025 年限制性股票股权激励计划实施考核管理
办法》，对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档，由公司确定考核结
果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例：
为 A，本期可解除限售当年
计划解除限售额度的
个人层面解除限售比例
（N）
激励对象各年实际可解除限售的股份数量=激励对象当期计划可解除的
限制性股票数量*公司层面解除限售比例*个人层面解除限售比例。
公司董事会认为，公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件
已经成就。根据公司 2024 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照 2025 年
限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解除
限售的相关事宜。
（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数
量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次可解除限售限制性股票的激
励对象人数为 17 名，本次可解除限售的限制性股票数量为：262,000 股，占公
司目前股份总额的 0.08%。具体如下：
获授限制性 本次可解除限售 剩余未解除限
序
姓名 职务/类别 股票数量 限制性股票数量 售限制性股票
号
（万股） （万股） 数量（万股）
管理骨干、核心技术（业
务）人员（11 人）
合计 52.40 26.20 26.20
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件已成就，本
次解除限售不违反《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限
售履行了现阶段必要的内部批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的有关规定；除本次解除限售的第一个解除限售期尚未届满
外，其他解除限售条件已成就，本次解除限售不违反《公司法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售尚需按照《管理办法》、
上交所的有关规定履行相关信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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