国信证券股份有限公司
关于
苏州晶方半导体科技股份有限公司
分拆所属子公司
Anteryon International B.V.
至阿姆斯特丹交易所上市
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二零二六年五月
目 录
四、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力 ...... 13
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏14
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有
本核查意见 指 限公司分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆
斯特丹交易所上市之独立财务顾问核查意见
晶方科技、公司、上市公司 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司
拟分拆主体、拟分拆所属子
指 Anteryon International B.V.
公司、所属子公司、Anteryon
中新苏州工业园区创业投资有限公司，为晶方科技持股 5%
中新创投 指
以上股东
苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司
本次分拆、本次分拆上市 指
Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市
《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于分拆所属子公
本次分拆预案 指 司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的
预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
晶方科技拟将其所属子公司 Anteryon 分拆至阿姆斯特丹交易所上市，国信
证券作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》及相关法
律、法规的规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否
保持独立性及持续经营能力，Anteryon 是否具备相应的规范运作能力，本次分拆
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相
关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司股票价格波动情况
是否异常等进行了专项核查。现发表独立财务顾问核查意见如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》相关要求
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
晶方科技于 2014 年在上交所上市，股票境内上市已满 3 年，符合《分拆规
则》第三条第（一）项的规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]215Z0204
号、容诚审字[2025]215Z0344 号、容诚审字[2026]215Z0049 号《审计报告》，上
市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）分别为 1.16 亿元、2.17 亿元及 3.28 亿元，符合《分
拆规则》第三条第（二）项的规定。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值为依据）
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务
数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润后
，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为6.42
亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。具体情况如
下：
单位：万元
项目 公式 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计
一、晶方科技归属于母公司股东的净利润情况
晶方科技归属于母公司股东
A 36,961.77 25,275.83 15,009.57 77,247.17
的净利润
晶方科技扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利 B 32,823.78 21,652.18 11,594.53 66,070.49
润
二、Anteryon 归属于母公司股东的净利润情况
Anteryon 归属于母公司股东
C -454.95 100.02 2,619.65 2,264.72
的净利润
Anteryon 扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利 D -454.95 100.02 2,619.65 2,264.72
润
三、晶方科技按权益享有的 Anteryon 的净利润情况
权益比例（年末） a 83.30% 83.30% 81.09% 不适用
晶方科技按权益享有的
E=C*a -378.97 83.32 2,124.27 1,828.62
Anteryon 的净利润
晶方科技按权益享有的
Anteryon 扣除非经常性损益
F=D*a -378.97 83.32 2,124.27 1,828.62
后的归属于母公司股东的净
利润
四、晶方科技扣除按权益享有 Anteryon 净利润后的归属于母公司股东的净利润
晶方科技扣除按权益享有的
G=A-
Anteryon 的净利润后，归属 37,340.74 25,192.51 12,885.30 75,418.55
E
于母公司股东的净利润
晶方科技扣除按权益享有的
Anteryon 的净利润后，扣除 H=B-
非经常性损益后的归属于母 F
公司股东的净利润
最近三年晶方科技扣除按权益享有的 Anteryon 的净利润后，归属于母公司股
东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) I(G 与 H
孰低值三年累计和)
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润
占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按
权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
单位：万元
于上市公司母 市公司母公司股东 归属于上市公司
项目 公式
公司股东净利 扣除非经常性损益 母公司股东净资
润 后的净利润 产
晶方科技 A 36,961.77 32,823.78 460,820.01
Anteryon B -454.95 -454.95 15,241.04
晶方科技享有Anteryon
a 83.30% 83.30% 83.30%
权益比例
晶方科技按权益享有
Anteryon净利润或净资 C=B*a -378.97 -378.97 12,695.79
产
按权益享有拟分拆资产净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）/晶方
占比 D=C/A 2.76%
科技净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）=-1.15%
（1）净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务
数据，2025年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）为32,823.78万元；拟分拆资产2025年度归属于母公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-454.95万元；按权益享有的拟
分拆资产的净利润为-378.97万元，占归属于上市公司股东的净利润的-1.15%。因
此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
（2）净资产
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务
数据，2025年末归属于上市公司股东的净资产为460,820.01万元；拟分拆资产2025
年末归属于母公司股东的净资产为15,241.04万元；按权益享有的拟分拆资产的净
资产为12,695.79万元，占归属于上市公司股东的净资产的2.76%。因此，公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归属于上
市公司股东的净资产的30%。
综上所述，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，上市公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于
上市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
由于上市公司的股权结构、董事会构成特点，无任何单一股东对影响上市公
司经营方针等重大事项的决策产生实质影响，并且股东之间不存在一致行动情
形，因此，上市公司无实际控制人。公司自首次公开发行股票并上市以来即处于
无实际控制人状态，该状态一直延续至今，未发生变更。
（1）公司董事会构成情况。公司董事会由 7 名董事组成，单一股东在公司
董事会所占席位均未过半，无单一股东对董事会有实质控制影响，单一股东对公
司董事会均不构成实际控制。
（2）公司股权情况。根据《公司法》及公司章程的规定，股东会作出决议，
须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。截至本核查意见出具日，公司主要股东均为专业投
资机构，专注于财务投资，不参与公司具体经营事务，并且无任何股东直接持股
比例超过 50%。公司各股东均独立行使表决权，彼此间不存在一致行动的情形；
其各自亦与其他公司股东之间不存在通过协议、其他安排，与其他股东共同扩大
其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。
综上，晶方科技无控股股东、实际控制人。晶方科技第一大股东、持股 5%
以上股东为中新创投。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]215Z0078
号《内部控制审计报告》，晶方科技于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2026]215Z0050《关于苏州晶
方半导体科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说
明》，晶方科技于 2025 年 12 月 31 日不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性资金占用的情形。
截至本核查意见出具日，晶方科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方占用的情形，晶方科技的权益不存在被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害的情形。
会的行政处罚
晶方科技及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚。
的公开谴责
晶方科技及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
定意见或者无法表示意见的审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对晶方科技 2025 年度财务数据出具的
容诚审字[2026]215Z0049 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，晶方科技董事、高级管理人员及其关联方不存在直
接或间接持有 Anteryon 的股份合计超过 Anteryon 分拆上市前总股本的百分之十
的情形（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分）。
综上所述，上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分
之十的除外
最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金的事项。
的
上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆
主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
产
晶方科技在 2014 年首次公开发行股票并上市，上市后于 2019 年通过参与设
立基金的方式收购 Anteryon，Anteryon 主要业务或资产不是晶方科技首次公开发
行股票并上市时的主要业务或资产。
Anteryon 的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，不属于主要从事金融
业务的公司。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见出具日，Anteryon 董事、高级管理人员及其关联方不存在直
接或间接持有 Anteryon 的股份合计超过 Anteryon 分拆上市前总股本的百分之三
十的情形（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部
分）。
综上所述，Anteryon 不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传
感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS 芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用
在智能汽车、智能手机、安防监控、 AI 眼镜、智能机器人等市场领域。Anteryon
主要从事光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。
本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立
性。
上述内容已在本次分拆预案“第四章 本次分拆合规性分析”中“（四）上
市公司应当充分说明并披露”部分进行披露。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟
分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传
感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS 芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用
在智能汽车、智能手机、安防监控、AI 眼镜、智能机器人等市场领域。
本次拟分拆所属子公司 Anteryon 的主营业务为光学设计和精密光学器件制
造，主要销售光学器件产品。其与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务
在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在差异。本次分拆上市后，晶方科技
现有其他业务与 Anteryon 不存在同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，晶方科技、Anteryon 分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司之间不存在同业
竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，晶方科技仍将保持对 Anteryon 的控制权，Anteryon 仍为
晶方科技合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而
发生变化。
对于 Anteryon，本次分拆上市后，公司仍为 Anteryon 的控股股东，Anteryon
与公司发生的关联交易仍将计入 Anteryon 每年关联交易的发生额。本次分拆后，
公司与 Anteryon 发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并
保持公司及 Anteryon 的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及
Anteryon 利益。
为规范本次分拆后的关联交易情形，晶方科技出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。
综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于关联交易的要求。
上述内容已在本次分拆预案“第四章 本次分拆合规性分析”中“（四）上
市公司应当充分说明并披露”部分进行披露。
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具日，晶方科技和 Anteryon 均拥有独立、完整、权属清
晰的经营性资产；晶方科技和 Anteryon 均已建立独立的财务部门和财务管理制
度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；Anteryon 的组织机构独
立于第一大股东和其他关联方；晶方科技和 Anteryon 各自具有健全的职能部门、
业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有 Anteryon 与
晶方科技及其控制的其他企业机构混同的情况。晶方科技不存在占用、支配
Anteryon 的资产或干预 Anteryon 对其资产进行经营管理的情形，晶方科技和
Anteryon 将保持资产、财务和机构相互独立。
截至本核查意见出具日，晶方科技和 Anteryon 均拥有独立的高级管理人员
和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
上述内容已在本次分拆预案“第四章 本次分拆合规性分析”中“（四）上
市公司应当充分说明并披露”部分进行披露。
他严重缺陷
截至本核查意见出具日，晶方科技和 Anteryon 资产相互独立完整，在财务、
机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
上述内容已在本次分拆预案“第四章 本次分拆合规性分析”中“（四）上
市公司应当充分说明并披露”部分进行披露。
综上所述，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于分拆所属子公司 Anteryon
International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市的预案》及晶方科技有关董事会决议，
议通过。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性
文件的规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必要的法定程序。本次分拆已履
行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆符合《分拆规则》，符合相关法律、
法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益
预计本次分拆完成后，从价值发现角度，Anteryon 分拆上市有助于其内在价
值的充分释放，上市公司所持有的 Anteryon 权益价值有望进一步提升，流动性
也将显著改善；从结构优化角度，Anteryon 分拆上市有助于进一步拓宽其独立融
资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，
上市公司分拆 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市将对公司股东（特别是中小股
东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的
合法权益。
四、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力
经核查，公司与 Anteryon 资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成不利影响，不影响公司保持独立
性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
本次分拆后，公司仍将保持对 Anteryon 的控制权，Anteryon 仍为公司合并
报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，Anteryon 的融资效率、抗风险能力以
及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。
因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立
性和持续经营能力。
五、Anteryon 具备相应的规范运作能力
截至本核查意见出具日，Anteryon 具有健全、独立的组织机构及规范、独立
的运行制度，具备相应的规范运作能力。
为本次分拆之目的，Anteryon 后续将严格参照阿姆斯特丹交易所相关上市规
则等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内
部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。
因此，本独立财务顾问认为：Anteryon 具备相应的规范运作能力。
六、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的核查
晶方科技第六届董事会第四次临时会议已于 2026 年 5 月 26 日审议通过了
《关于分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市符合
相关法律、法规规定的议案》等相关议案。
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件
及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段所需的必要法
定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相
关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效。
七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏
截至本核查意见出具日，晶方科技就本次分拆作出的信息披露如下：
届 董 事 会 第 四 次 临 时 会 议 决 议 公 告 》 和 《 关 于 分 拆 所 属 子 公 司 Anteryon
International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》等
相关公告。
就上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事
宜，晶方科技已作出如下声明：
“本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案以及其他相关披露文件内容
的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”。
综上所述，就本次分拆相关事项，晶方科技充分披露了截至本核查意见出具
日对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所
有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要
性和可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的
影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对
风险的具体措施、方案等。上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、上市公司股票价格不存在异常波动情况
上市公司于 2026 年 5 月 26 日召开第六届董事会第四次临时会议审议分拆
Anteryon 上市事项。本次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段
为 2026 年 4 月 23 日至 2026 年 5 月 25 日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议
日前第 21 个交易日（2026 年 4 月 22 日），晶方科技股票（代码：603005.SH）、
上证综指（代码：000001.SH）、申万半导体行业指数（801081.SWI）累计涨跌
幅情况如下：
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
晶方科技（元/股） 32.03 43.05 34.41%
上证指数（000001.SH） 4,106.26 4,152.57 1.13%
申万半导体行业指数（801081.SWI） 8,231.56 11,318.27 37.50%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 33.28%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -3.09%
上市公司股票价格在董事会决议日前 20 个交易日区间内的累计涨幅为
指数）影响后，公司股价在董事会决议日前 20 个交易日内累计涨幅分别为 33.28%
和-3.09%。综上，在董事会决议日前 20 个交易日内，公司股票价格累计涨幅为
响后的累计涨幅未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：在董事会决议日前 20 个交易日内，公司股
票价格累计涨幅为 34.41%，剔除大盘因素影响后的累计涨幅超过 20%，但剔除
同行业板块因素影响后的累计涨幅未超过 20%。公司已进行充分风险提示。
九、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效；
重大遗漏；
剔除大盘因素影响后的累计涨幅超过 20%，但剔除同行业板块因素影响后的累计
涨幅未超过 20%。公司已进行充分风险提示。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶方半导体科技股份有
限公司分拆所属子公司 Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市之独
立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘凌云 范 超
独立财务顾问协办人：
张艺童
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