盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为加强盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规的要求及《盛美半导体设备
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于登记在公司董事及高级管理人员名下的公司股份及其变动的管
理。
第三条 公司董事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）
及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的证券交易卖出，也可以通
过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。公司董事和高级管理人员应当遵守
《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件、《上交所上
市规则》《香港上市规则》（特别是附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守
则》）以及公司股票上市地证券监管规则中关于股份变动的限制性规定。公司董事和高
级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收
益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第六条 公司董事及高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报
其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理
人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事及高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整；公司董事及高级管理人员应当同意上交所及时公布其买卖公司股票及其衍生品种的
情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事及高级管理人员的身份及所持公司股份的
数据和信息，统一为公司董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公
司董事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二章 股份变动规则
第九条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行
政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事及高级管理人员及其一致行动人不得减
持所持有的公司股份：
（一）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安
机关；
（三）其他重大违法退市情形。
一致行动人是指在公司的收购及相关股份权益变动活动中，通过协议、其他安排，
与其他投资者共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实的投资者。
第十一条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得增减持公司股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第十二条 根据《香港上市规则》，公司董事在下列期间不得增减持公司股票：
（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之
日止期间（以较短者为准）；
（二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年
度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）香港联交所规定的其他期间。
为免疑义，本制度第十一条、第十二条相关规定均应当同时遵守，且按照较早的
起始日和较晚的截止日合并计算的最长禁售期间（即孰长原则）为准。
第十三条 公司董事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年减持的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得减持其所持公司股份；
（三）法律、法规、规范性文件以及上交所业务规则对董事及高级管理人员股份减
持的其他规定。
第十四条 公司董事及高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事及高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款减
持比例的限制。
第十五条 公司董事及高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计
算其中可减持股份的数量。
公司董事及高级管理人员在上述可减持股份数量范围内减持其所持有公司股份的，还
应遵守本制度第九条的规定。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事及高级管理人员在
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件
股份当年可减持25%，新增有限售条件的股份计入次年可减持股份的计算基数。因公
司进行权益分派导致董事及高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可
减持数量。
公司董事及高级管理人员当年可减持但未减持的公司股份，不得累计到次年自由减
持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可减持股份的计算基数。
第三章 增减持申报及信息披露
第十六条 公司董事及高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份
的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上交所的
规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
第十七条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告并披露减持
计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款的大
股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项的关联性。
第十八条 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计 划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予
公告。
第十九条 公司董事及高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种的 2 个交
易日内，通过公司董事会在上交所网站及香港联交所线上权益披露系统上进行披露。
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上交所及香港联交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收
购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事及高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定，
将其所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收
益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事及高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则的有关规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则或《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”，都含本数；“低于”不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会解释和修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂
牌上市之日起生效。本制度生效后，公司原《董事和高级管理人员所持公司股份及其
变动管理制度》自动失效。
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