证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2026-023
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及其
附件、制定及修订公司部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月
后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订和制
定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（以下简称《境外上市管理办法》）《上市公司章程指引》等中国境内有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称《香港上市规则》）等香港法律法规对在中国境内注册成立
的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司本次 H 股上市的实际情况及需
求，公司拟对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订，形成本次 H 股上市后
适用的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公
司章程（草案）》）、《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东会议事规则
（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《盛美半导体设备（上
海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草
案）》）。
本事项尚需提交股东会审议，同时，提请公司股东会授权董事会及其授权人
士单独或共同代表公司，为本次 H 股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或
者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次 H 股上市的实际情况
等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》
及《董事会议事规则（草案）》进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效时间、注册资本、股本结构等条款进行调整和修改），并向公
司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草
案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市交易
之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》（包括不时修
订版本）及其相关的议事规则将继续适用。
修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议
事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定及修订公司部分内部治理制度的情况
为公司本次 H 股上市之目的，根据境内外有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订、
制定以下制度：
是否提交
序号 子议案名称 对应公司制度名称 类型
股东会审议
《关于修订<董事会提名委员会 《董事会提名委员会工作
工作规则（草案）>的议案》 规则（草案）》
《关于修订<董事会审计委员会 《董事会审计委员会工作
工作规则（草案）>的议案》 规则（草案）》
《关于修订<董事会薪酬与考核
《董事会薪酬与考核委员
会工作规则（草案）》
案》
《关于修订<董事会战略委员会 《董事会战略委员会工作
工作规则（草案）>的议案》 规则（草案）》
《关于修订<独立董事工作制度 《独立董事工作制度（草
（草案）>的议案》 案）》
《关于修订<关联（连）交易管 《关联（连）交易管理制度
理制度（草案）>的议案》 （草案）》
《关于修订<对外投资管理制度 《对外投资管理制度（草
（草案）>的议案》 案）》
《关于修订<对外担保管理制度 《对外担保管理制度（草
（草案）>的议案》 案）》
《关于修订<信息披露管理制度 《信息披露管理制度（草
（草案）>的议案》 案）》
《关于修订<内幕信息知情人登 《内幕信息知情人登记制
记制度（草案）>的议案》 度（草案）》
《关于修订<重大信息内部报告 《重大信息内部报告制度
制度（草案）>的议案》 （草案）》
《关于修订<内部审计制度（草
案）>的议案》
《关于修订<董事和高级管理人 《董事和高级管理人员所
制度（草案）>的议案》 制度（草案）》
《关于修订<信息披露暂缓与豁
《信息披露暂缓与豁免业
务管理制度（草案）》
案》
《关于修订<投资者关系管理制 《 投 资 者 关 系 管 理 制 度
度（草案）>的议案》 （草案）》
《关于制定<董事会及雇员多元 《董事会及雇员多元化政
化政策（草案）>的议案》 策（草案）》
同时，提请公司董事会授权相关人士单独或共同代表公司，为本次 H 股上市
之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求
与建议以及本次 H 股上市的实际情况等，对经本次董事会审议通过的上述内部治
理制度进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等
条款进行调整和修改）。
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，
《独立董事工作制度（草案）》经公司股东会审议通过后将于公司本次发行的 H
股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施，其余制度将于公司本次发行的
H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，
公司现行的上述内部治理制度将继续适用。
修订后的部分治理制度草案全文已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
附件：《公司章程（草案）》修订对照表
序
修订前条款 修订后条款
号
第一条 为维护盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公
第一条 为维护盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股 创板股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《境内企
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关国家法律、法规 业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券
及规范性文件的规定，制订本章程。 上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关国家法律、
法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定以发起
方式设立，由盛美半导体设备（上海）有限公司整体变更成立的股份
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定以发起 有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
方式设立，由盛美半导体设备（上海）有限公司整体变更成立的股份 统一社会信用代码为 91310000774331663A。
有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 公司于 2021 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
公司于 2021 年 8 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 股”）43,355,753 股，于 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 43,355,753 股， 市。
于 2021 年 11 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】
日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上
市，在香港首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H 股”）。
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司在任何时候均设置普
通股，包括内资股和外资股股份。
序
修订前条款 修订后条款
号
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股
（A 股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外
币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。公司在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海 上海分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券
分公司集中存管。 监管规则和证券登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的
受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司已发行的股份数为 480,164,789 股，全部为人民币普 第二十一条 公司已发行的股份数为普通股【】万股，其中，A 股普通
通股。 股【】万股、H 股普通股【】万股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、公司股
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 票上市地证券监管规则的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 （五）法律、行政法规、中国证监会以及公司股票上市地证券监管机构
规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
序
修订前条款 修订后条款
号
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规、中国证监会以及公司股票上市地证券监管机构认可的其他方
公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当经股东会决议；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席 的，应当经股东会决议；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第
的董事会会议决议。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合适用公司股票上市地
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 证券监管规则的前提下，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 议。
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 就 A 股而言，公司依照第一款规定收购本公司股份后，在符合适用的
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 公司股票上市地证券监管规则的前提下，属于第（一）项情形的，应
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
就 H 股而言，公司依照第一款规定收购本公司 H 股后，应遵照《香港
上市规则》的规定尽快注销或以库存股方式持有。
尽管有上述规定，如适用的法律、行政法规或公司股票上市地证券监
管规则对前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定的，公司应遵从
序
修订前条款 修订后条款
号
其规定。
收购本公司股份时，公司应当依照《证券法》《上交所上市规则》《香
港上市规则》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构另有
规定外，公司的股份应当依法转让。
公司的股份可以依照法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章
程的规定依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何
其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖
公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照
香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结
算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让
文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份
公司股份。
的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东， 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
内卖出，或者在卖出后 6 个月以内又买入，由此获得的收益归公司所有， 内卖出，或者在卖出后 6 个月以内又买入，由此获得的收益归公司所有，
序
修订前条款 修订后条款
号
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 票而持有 5%以上股份的，认可结算所及其代理人（包括香港中央结算
…… （代理人）有限公司或其代理人）持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。法律、行政法规或公司股票上市地证券监
管规则另有规定的，从其规定。
……
第三十条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，按《香港上市规则》
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在股东名册上的股东
担同种义务。
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗
失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，申请补
发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或
者其他有关规定处理。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司股票上市地证券监管规则对股东会召开前或者公司决定分配股利
的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
序
修订前条款 修订后条款
号
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权； 东会，在股东会上发言，并行使相应的表决权，除非个别股东受上市
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 地证券监管规则或适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
持有的股份； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
计凭证； 决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 计凭证；
产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 产的分配；
收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
序
修订前条款 修订后条款
号
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。 职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 法规或者公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、总经理及其他高级管理人 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、总经理及其他高级管理人
员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员执行职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
序
修订前条款 修订后条款
号
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
利益。 义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免； 免；
序
修订前条款 修订后条款
号
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为； 市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性； 立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所业务规则和 （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规定和本章
本章程的其他规定。 程的其他规定。
…… ……
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
序
修订前条款 修订后条款
号
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
议； 议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易和重大关联交易事 （九）审议批准本章程第四十五条规定的重大交易和重大关联交易事
项及担保事项； 项及担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）决定因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情 （十三）决定因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项情
形收购本公司股份的事项； 形收购本公司股份的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东 （十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
会决定的其他事项。 规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司的下述重大交易行为，须经股东会审议通过。 第四十五条 公司的下述重大交易行为，须经股东会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后， （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，
提交股东会审批通过： 提交股东会审批通过：
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
产 30%的担保； 产 30%的担保；
序
修订前条款 修订后条款
号
资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
…… 东会决定的其他对外担保事项。
（三）公司发生的其他重大交易（关联交易，提供担保，提供财务资 ……
助，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益 （三）公司发生的其他重大交易（关联交易，提供担保，提供财务资
的交易除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 助，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
上，且超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
大交易。 7、法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
…… 规定应当由股东会决定的其他重大交易。
……
序
修订前条款 修订后条款
号
义）达到下列香港联交所标准之一的，应当依据《香港上市规则》及
时通知香港联交所，刊登公告及寻求股东批准：
审计账目或最近期公布的中期报告（以较近期者为准）的资产总值为
布经审计账目的盈利为 25%或以上；
布经审计账目的收益为 25%或以上；
总额为香港交易所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业
日的平均收市价；
目，除以进行有关交易前公司已发行股份（不包括库存股份）总数为
股本比率只涉及公司发行新股本及/或转让库存股份时进行的收购事项
（并不涉及出售事项）。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
序
修订前条款 修订后条款
号
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议
第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议
召集人确定的其他地点。
召集人确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中
将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东以网络投票方式进行投
国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构
票表决的，按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所和中国证券
的相关规定以及本章程执行。
登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
告。
第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
序
修订前条款 修订后条款
号
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东向董事
第五十一条 单独或者合计持有公司股份总数 10%以上的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。 知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规
序
修订前条款 修订后条款
号
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 定，完成必要的报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
则和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东、董事会或者审计委员会，有权向公司提出提案。
第五十六条 公司召开股东会，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
股东、董事会或者审计委员会，有权向公司提出提案。
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
规则或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据
公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知
属于股东会职权范围的除外。
而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
延期。
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各 第五十九条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以书面（包括
股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公告）方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以书面
序
修订前条款 修订后条款
号
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 （包括公告）方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条 股东会的书面通知包括以下内容：
第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
《公司章程》规定的其他要求。
第六十一条 股东会通知应当向境外上市外资股股东（不论在股东会
上是否有表决权）以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出；以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股股东，股东会通知可以用公告方式进行。前款
所称向内资股股东发出股东会的公告，应当在中国证券监督管理机构
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东会的公
告，可通过香港联交所指定的一份或者多份报章（但至少一份中文报
章及一份英文报章）上刊登或公司及/或香港联交所指定的网站发出，
一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会的通知。
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
序
修订前条款 修订后条款
号
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与本公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系； 系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。 戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 （五）公司股票上市地证券监管规则等规定须予披露的有关董事候选
出。 人的其他信息。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名， 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履 出。
行职责。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行职责。
第六十三条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不
第六十条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的
说明原因。
程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在
册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权
法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权（除非个别
股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代
序
修订前条款 修订后条款
号
理人无须是公司的股东。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在
会上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书
本人有效身份证件、股东授权委托书。 （股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 如该股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（或其
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可
结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证
据证实其获正式授权）行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定
权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 第六十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一
下列内容： 人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 决。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
（二）代理人姓名或者名称； 容：
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
成、反对或者弃权票的指示等； （二）代理人姓名或者名称；
序
修订前条款 修订后条款
号
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
（五）委托人签名（或者盖章）。 成、反对或者弃权票的指示等；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由合资格人士签署。
第六十八条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
通知中指定的其他地方。 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
当终止。 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
况进行说明。 责的情况进行说明。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上
报告。 市地证券交易所报告。
序
修订前条款 修订后条款
号
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所或会计师事务所
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 薪酬作出决议；
外的其他事项。 （五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜
有表决权的股份总数。 放弃投票权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 有表决权的股份总数。
序
修订前条款 修订后条款
号
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，若任何股东需
行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股 就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反
东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东 对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况
权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设 投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
置条件。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
…… 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规、中国证监会规定或者公司股票上市地证券监管规则
设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规或者公司股
票上市地证券监管规则另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集
人设置条件。
……
第八十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，股东会审
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情
况下，股东会选举两名以上非独立董事，应当采用累积投票制。股东 况下，股东会选举两名以上非独立董事，应当采用累积投票制。股东
会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 会选举两名以上独立非执行董事时，应当实行累积投票制。
序
修订前条款 修订后条款
号
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下： 董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按 （一）现任董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董
事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会进行资格审查，经审 事候选人或者增补董事的候选人，由现任董事会进行资格审查，经审
查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。 查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。
（二）职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 （二）职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
提名并选举产生，直接进入董事会。 提名并选举产生，直接进入董事会。
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的 （三）独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票
相关规定执行。 上市地证券监管规则执行。
现任董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选 现任董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选
人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 内容和《香港上市规则》要求应当包括的其他事项。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况
相应调整。
序
修订前条款 修订后条款
号
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 第九十八条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董
的董事： 事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 事任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。董事应具备法
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 律、行政法规、规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则所要求
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 的董事：
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
起未逾三年； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
闭之日起未逾三年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
行人； 起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
人员等，期限未满的； 闭之日起未逾三年；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 行人；
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
露董事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。 人员等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董 （八）法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则或有关监管机
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 构或者部门规章规定的其他内容。
序
修订前条款 修订后条款
号
提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
的，及时向董事会提出解任的建议。 在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披
露董事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解任的建议。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务，但相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则另有规定的除外。董事任期三年，任期届满可根据公司
第九十六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 股票上市地证券监管规则的规定连选连任。在遵守公司股票上市地有
会解除其职务。每届董事会任期三年。董事任期届满，可连选连任。 关法律、法规以及证券监管规则的前提下，董事在任期届满前，可由
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 股东会以普通决议予以免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监
用职权牟取不正当利益。 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
序
修订前条款 修订后条款
号
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储； 储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易； 易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 不能利用该商业机会的除外；
或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
…… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他忠实义务。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
的合理注意。 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
序
修订前条款 修订后条款
号
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及
活动不超过营业执照规定的业务范围； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东； 围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委 息真实、准确、完整；
员会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出
席。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公
第一百条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情
易日内披露有关情况。
况。
第一百〇一条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 第一百〇四条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 人数或独立非执行董事辞职导致董事会或董事会专门委员会中独立非
序
修订前条款 修订后条款
号
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 执行董事的人数或占比不符合法律法规或独立非执行董事中没有符合
监管要求的具备适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长的
人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董
事职务。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
地证券监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百一十条 公司设董事会。
第一百〇七条 公司设董事会。
董事会由 9 名董事组成，其中，独立非执行董事 4 名，设董事长 1
董事会由 7 名董事组成，其中，独立董事 3 名，设董事长 1 人，由公
司职工代表担任的董事 1 人。公司董事长、执行公司事务的董事由董
董事由董事会选举和更换。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
事会选举和更换。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案； 市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
序
修订前条款 修订后条款
号
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员； （十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定，以及股东会授 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
予的其他职权。 或者本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度， 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则和独立非执行董事工作
会议事规则经公司股东会批准后实施。 策，董事会议事规则经公司股东会批准后实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百一十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
行评审，并报股东会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
（一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十四条第一款第（一） 准并符合公司股票上市地证券监管规则。
序
修订前条款 修订后条款
号
项规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担 （一）公司对外担保事项尚未达到本章程第四十五条第一款第（一）
保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 项规定的须经股东会审议标准的，由董事会审议通过。董事会审议担
会议的三分之二以上董事同意。 保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
（二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资 会议的三分之二以上董事同意。
产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资
到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十四条第一款第（二）项规 产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达
定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过： 到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十五条第一款第（二）项规
经审计总资产或者市值 0.1%以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
（三）公司发生的其他重大交易（关联交易，提供担保，提供财务资 经审计总资产或者市值 0.1%以上的关联交易。
助，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益 （三）公司发生的其他重大交易（关联交易，提供担保，提供财务资
的交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十四条第一 助，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益
款第（三）项规定的须经股东会审议标准的，须经董事会审议通过： 的交易除外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四十五条第一
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
上，且超过 100 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
序
修订前条款 修订后条款
号
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
重大交易。 7、法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；
股东会报告；
（七）本章程、股东会、董事会或法律、行政法规、公司股票上市地
（七）本章程和董事会授予的其他职权。
证券监管规则授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括
授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知
会议召开十日以前书面通知全体董事。 全体董事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会
批准。
序
修订前条款 修订后条款
号
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程及有关法律、法
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定的除
外。
规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定
外，董事会召开会议或表决可采用现场或电子通信或网络方式。董事
第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会
议、电话会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式
行交流的通讯设备等形式召开。
召开。公司需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。
第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明 第一百二十六条 董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明
确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿代 确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按委托人意愿代
事代为投票。 独立董事代为投票。
…… ……
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证 第一百二十九条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、中国证监
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
法权益。 益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立 第一百三十条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担
董事： 任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系； 要社会关系；
序
修订前条款 修订后条款
号
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女； 偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员； 际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人； 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形 （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员； 的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
章程规定的不具备独立性的其他人员。 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。 与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估
意见，与年度报告同时披露。 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
序
修订前条款 修订后条款
号
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格； 的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 （四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或
等工作经验； 者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
章程规定的其他条件。 规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十三条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查； 查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
序
修订前条款 修订后条款
号
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体 规则和本章程规定的其他职权。
独立董事过半数同意。 独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正 经全体独立非执行董事过半数同意。
常行使的，公司将披露具体情况和理由。 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
意后，提交董事会审议：
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董 第一百三十五条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第 认可。
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百三
立董事专门会议审议。 十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立
集并推举一名代表主持。 非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在 独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。
序
修订前条款 修订后条款
号
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 审计委员会成员为三名，全部为不在公司担任高级
管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事过半数。过半数审计委
员会成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与公司存在任
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理 何可能影响其独立客观判断的关系，且至少有一名独立非执行董事为
召集人。 具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非
执行董事的要求。审计委员会由独立非执行董事中会计专业人士担任
召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
规则和本章程规定的其他事项。
序
修订前条款 修订后条款
号
第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、ESG 等 第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、ESG 等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
定。各委员会成员由不少于三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核 定。各委员会成员由不少于三名董事组成。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员
准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员
会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就； 益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管
序
修订前条款 修订后条款
号
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 规则和本章程规定的其他事项。
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
进行披露。 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高
级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理
人员；
人员；
（八）审批公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十四条第一
（八）审批公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十一条第一
款第（二）项规定应当由董事会审议标准的关联交易；
款第（二）项规定应当由董事会审议标准的关联交易；
（九）审批公司发生的尚未达到本章程第一百一十四条第一款第
（九）审批公司发生的尚未达到本章程第一百一十一条第一款第
（三）项规定应当由董事会审议标准的其他重大交易；
（三）项规定应当由董事会审议标准的其他重大交易；
（十）公司股票上市地证券监管规则、本章程或者董事会授予的其他
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
职权。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的， 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
序
修订前条款 修订后条款
号
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，给
责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定及
制定公司的财务会计制度。 公司股票上市地证券监管规则，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度财务会计
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
披露中期报告。 机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公
券交易所的规定进行编制。 司股票上市地证券交易所的规定进行编制及/或呈交予股东。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 管理人员应当承担赔偿责任。
序
修订前条款 修订后条款
号
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为 H 股股东委
任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及
保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股
股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证
券监管规则的要求。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为： 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（二）利润分配方案的决策程序和机制 （二）利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应于年度报告或者半年度报告公布前，根据公司的利润分 公司董事会应于年度报告或者半年度报告公布前，根据公司的利润分
配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来 配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来
的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以 的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以
实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、 实现股东合理回报为出发点，认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，制订公司年度或
者半年度的利润分配方案。 者半年度的利润分配方案。
分听取独立董事的意见和诉求。利润分配方案需经公司董事会审议通 论，充分听取独立非执行董事的意见和诉求。利润分配方案需经公司
过后提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括委托代 董事会审议通过后提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东
理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 过。
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或
并披露。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 未采纳的具体理由，并披露。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
序
修订前条款 修订后条款
号
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董 期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
案。 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
…… 案。
……
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。若因应
法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调
整。
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》及其他公司股票上市地证
年，期满可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，期满可以续聘。
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地的上市监管规则的前
（四）本章程规定的其他形式（传真、电话等）。 提下，以在公司网站及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式
序
修订前条款 修订后条款
号
（传真、电话等）。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。本章程所述“公告”，除文义另有所指
外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发
出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
他网站刊登。就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提
供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规
则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地
证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股
股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出
公司通讯。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面、邮件或者其 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面、邮件或者本
他通知方式进行。 章程规定的其他通知方式进行。
第一百八十四条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券
第一百八十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证 时报中的至少一家以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、
公告和其他需要披露信息的媒体。 市地网站”）以及本公司官网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业 人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业
序
修订前条款 修订后条款
号
信用信息公示系统公告。 信用信息公示系统及/或公司股票上市地网站公告。
…… ……
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会
规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及/或公司股票上市
规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
地网站公告。
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清 第一百九十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息 三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
保。 债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。 的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符
合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统及/或
告。 公司股票上市地网站公告。
序
修订前条款 修订后条款
号
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十三条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现； 现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东， 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 业信用信息公示系统及/或公司股票上市地网站予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第一款第（一）项、 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第一款第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第一款第（一）项、 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第一款第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
组进行清算。 组进行清算。
…… ……
序
修订前条款 修订后条款
号
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； 管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； 票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（三）股东会决定修改章程的。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规及公司股票上市地证
规定予以公告。 券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市
第二百〇八条 释义：
地证券监管规则所定义的控股股东。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
股而具有关联关系。
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
（四）本章程中“会计师事务所”的含义包含《香港上市规则》所定
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
义的“核数师”；“独立非执行董事”的含义包含《香港上市规则》
股而具有关联关系。
所定义的“独立非执行董事”。
（五）本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的
“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人
士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
序
修订前条款 修订后条款
号
第二百一十八条 本章程经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股
失效。
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