苏州晶方半导体科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会材料
苏州晶方半导体科技股份有限公司
China Wafer Level CSP Co., Ltd
会议时间：2026年6月11日
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苏州晶方半导体科技股份有限公司
议案一：关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市符合相关法律、法规规定
议案三：关于《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯
议案四：关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市符合《上市公司分拆规则
议案五：关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市有利于维护股东和债权人
议案八：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
议案十：关于公司部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司间接持有期权的议案 .... 23
议案十一：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案 24
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各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《股东会议事规则》的相关规定，特制定本
次股东会会议须知：
会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好提前登
记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有
关部门处理。
会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的
报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。大会表决时，
将不进行发言。
回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在
投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
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苏州晶方半导体科技股份有限公司
召 集 人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
时 间：
? 现场会议时间：2026年6月11日下午13:30时
? 上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2026年6月11日上午9:15—
? 互联网投票平台的投票时间：2026年6月11日 9:15—15:00
现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室
会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式
参会人员：截止2026年6月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分
公司登记在册的公司股东及股东代表
列席人员：公司董事、高级管理人员及见证律师
现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生
法规规定的议案》；
至阿姆斯特丹交易所上市预案>的议案》；
分拆规则(试行)>的议案》；
和债权人合法权益的议案》；
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的说明的议案》；
议案》；
的议案》；
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议案一：关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上
市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市（以
下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于分拆所属
子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市符合相关法律、法规规定的议案》作
如下说明：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司分拆规
则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上
市方案的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市（以
下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于分拆所属
子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市方案的议案》作如下说明：
本次分拆的发行方案初步拟定如下：
（一）上市地点：阿姆斯特丹交易所。
（二）发行股票种类：Anteryon 本次发行的股票为在阿姆斯特丹交易所挂牌
上市的外资股。
（三）发行对象: 本次发行拟在全球范围进行发售。
（四）发行规模：Anteryon 股东会授权 Anteryon 董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况与承销商协商确定最终发行数量。
（五）定价方式：本次发行价格将在充分考虑 Anteryon 现有股东利益、投
资者接受能力以及发行风险等情况下，由 Anteryon 股东会授权其董事会和承销
商共同协商确定。
（六）发行时间：Anteryon 将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发
行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由 Anteryon 股东会授权其董事会
根据资本市场状况、监管部门的审批进展情况及其他相关情况决定。
（七）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的其他发行相关事项，Anteryon
将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等
作进一步确认和调整。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案三：关于《关于苏州晶方半导体科技股份有限公司分拆所
属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市预案》的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市（以
下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于<关于苏
州晶方半导体科技股份有限公司分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所
上市预案>的议案》作如下说明：
为实施本次分拆，公司根据《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，编制了《苏州晶方半导体科技股份有限公司关于分拆
所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市的预案》，具体内容公司已于 2026
年 5 月 27 日在上海证券交易所网站披露 www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上
市符合《上市公司分拆规则(试行)》的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市（以
下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于分拆所属
子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议
案》（以下简称“《分拆规则》”）作如下说明：
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
晶方科技于 2014 年在上交所上市，股票境内上市已满 3 年，符合《分拆规
则》第三条第（一）项的规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2024]215Z0204 号、
容诚审字[2025]215Z0344 号、容诚审字[2026]215Z0049 号《审计报告》，上市公
司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为 1.16 亿元、2.17 亿元及 3.28 亿元，符合《分
拆规则》第三条第（二）项的规定。
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除 非
经常性损益前后孰低值为依据）
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经 IPO 审计机构审计的财
务数据，扣除按权益享有的拟分拆所属子公司归属于母公司普通股股东的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为
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如下：
单位：万元
项目 公式 2025 年度 2024 年度 2023 年度 合计
一、晶方科技归属于母公司股东的净利润情况
晶方科技归属于母公司股
A 36,961.77 25,275.83 15,009.57 77,247.17
东的净利润
晶方科技扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的 B 32,823.78 21,652.18 11,594.53 66,070.49
净利润
二、Anteryon 归属于母公司股东的净利润情况
Anteryon 归属于母公司股
C -454.95 100.02 2,619.65 2,264.72
东的净利润
Anteryon 扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的 D -454.95 100.02 2,619.65 2,264.72
净利润
三、晶方科技按权益享有的 Anteryon 的净利润情况
权益比例（年末） a 83.30% 83.30% 81.09% 不适用
晶方科技按权益享有的 E=C*
-378.97 83.32 2,124.27 1,828.62
Anteryon 的净利润 a
晶方科技按权益享有的
Anteryon 扣除非经常性损 F=D*
-378.97 83.32 2,124.27 1,828.62
益后的归属于母公司股东 a
的净利润
四、晶方科技扣除按权益享有 Anteryon 净利润后的归属于母公司股东的净利润
晶方科技扣除按权益享有
的 Anteryon 的净利润后， G=A-
归属于母公司股东的净利 E
润
晶方科技扣除按权益享有
的 Anteryon 的净利润后， H=B-
扣除非经常性损益后的归 F
属于母公司股东的净利润
最近三年晶方科技扣除按权益享有的 Anteryon 的净利润后，归属于母公
司股东的净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算) I(G 64,241.87
与 H 孰低值三年累计和)
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属
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于上市公司股东的净资产的百分之三十
上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净利润
占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按
权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：
于上市公司母 市公司母公司股东 归属于上市公司
项目 公式
公司股东净利 扣除非经常性损益 母公司股东净资
润 后的净利润 产
晶方科技 A 36,961.77 32,823.78 460,820.01
Anteryon B -454.95 -454.95 15,241.04
晶方科技享有
a 83.30% 83.30% 83.30%
Anteryon权益比例
晶方科技按权益享有
Anteryon净利润或净 C=B*a -378.97 -378.97 12,695.79
资产
按权益享有拟分拆资产净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）/晶方
占比 D=C/A 2.76%
科技净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）=-1.15%
（1）净利润
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务
数据，2025年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）为32,823.78万元；拟分拆资产2025年度归属于母公司股东的净利润
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-454.95万元；按权益享有的拟
分拆资产的净利润为-378.97万元，占归属于上市公司股东的净利润的-1.15%。因
此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
（2）净资产
根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产经法定审计机构审计的财务
数据，2025 年末归属于上市公司股东的净资产为 460,820.01 万元；拟分拆资产
产的净资产为 12,695.79 万元，占归属于上市公司股东的净资产的 2.76%。因此，
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆资产的净资产未超过归
属于上市公司股东的净资产的 30%。
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综上所述，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属
子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%，上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上
市公司股东的净资产的 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
晶方科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
晶方科技的权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
会的行政处罚
晶方科技及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚。
的公开谴责
晶方科技及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
定意见或者无法表示意见的审计报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对晶方科技 2025 年度财务数据出具的
容诚审字[2026]215Z0049 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其
关联方通过该上市公司间接持有的除外
晶方科技董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间接持有 Anteryon
的股份合计超过 Anteryon 分拆上市前总股本的百分之十的情形（不包括董事、
高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分）。
综上所述，上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
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向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之
十的除外
最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金的事项。
的
上市公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组事项，本次分拆的拟分拆
主体及资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
产
晶方科技在 2014 年首次公开发行股票并上市，上市后于 2019 年通过参与设
立基金的方式收购 Anteryon，Anteryon 主要业务或资产不是晶方科技首次公开发
行股票并上市时的主要业务或资产。
Anteryon 的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，不属于主要从事金融
业务的公司。
计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
Anteryon 董事、高级管理人员及其关联方不存在直接或间接持有 Anteryon
的股份合计超过 Anteryon 分拆上市前总股本的百分之三十的情形（不包括董事、
高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分）。
综上所述，Anteryon 公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传
感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS 芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在
智能汽车、智能手机、安防监控、AI 眼镜、智能机器人等市场领域。Anteryon 主
要从事光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。
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本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分
拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传
感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS 芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在
智能汽车、智能手机、安防监控、AI 眼镜、智能机器人等市场领域。
本次拟分拆子公司 Anteryon 的主营业务为光学设计和精密光学器件制造，
主要销售光学器件产品。其与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产
品类别、工艺技术、产品用途方面都存在差异。本次分拆上市后，晶方科技现有
其他业务与 Anteryon 不存在同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，晶方科技、Anteryon 分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司之间不存在同业
竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆 Anteryon 上市后，晶方科技仍将保持对 Anteryon 的控制权，
Anteryon 仍为晶方科技合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本
次分拆 Anteryon 上市而发生变化。
对于 Anteryon，本次分拆上市后，公司仍为 Anteryon 的控股股东，Anteryon
与公司发生的关联交易仍将计入 Anteryon 每年关联交易的发生额。本次分拆后，
公司与 Anteryon 发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并
保持公司及 Anteryon 的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及
Anteryon 利益。
为规范本次分拆后的关联交易情形，晶方科技出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。
综上所述，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于关联交易的要求。
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互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
晶方科技和 Anteryon 均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；晶方科
技和 Anteryon 均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行
独立登记、建账、核算、管理；Anteryon 的组织机构独立于第一大股东和其他关
联方；晶方科技和 Anteryon 公司各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经
营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有 Anteryon 与晶方科技及其控制
的其他企业机构混同的情况。晶方科技不存在占用、支配 Anteryon 的资产或干
预 Anteryon 对其资产进行经营管理的情形，晶方科技和 Anteryon 将保持资产、
财务和机构相互独立。
晶方科技和 Anteryon 均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。
他严重缺陷
晶方科技和 Anteryon 资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于分拆所属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上
市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市（以
下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于分拆所
属子公司 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益
的议案》作如下说明：
预计本次分拆完成后，从价值发现角度，Anteryon 分拆上市有助于其内在价
值的充分释放，上市公司所持有的 Anteryon 权益价值有望进一步提升，流动性
也将显著改善；从结构优化角度，Anteryon 分拆上市有助于进一步拓宽其独立融
资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，
上市公司分拆 Anteryon 至阿姆斯特丹交易所上市将对公司股东（特别是中小股
东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市（以
下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于公司保
持独立性及持续经营能力的议案》作如下说明：
晶方科技主要专注于传感器领域的封装测试业务，封装产品主要包括影像传
感器芯片、生物身份识别芯片、MEMS 芯片、射频芯片等，该等产品广泛应用在
智能汽车、智能手机、安防监控、 AI 眼镜、智能机器人等市场领域。Anteryon
公司主要从事光学设计和精密光学器件制造，主要销售光学器件产品。本次分拆
有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。
晶方科技和 Anteryon 公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；晶
方科技和 Anteryon 公司均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部
资产进行独立登记、建账、核算、管理；Anteryon 公司的组织机构独立于第一大
股东和其他关联方；晶方科技和 Anteryon 公司各自具有健全的职能部门、业务
部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有 Anteryon 公司与
晶方科技及其控制的其他企业机构混同的情况。晶方科技不存在占用、支配
Anteryon 公司的资产或干预 Anteryon 公司对其资产进行经营管理的情形，晶方
科技和 Anteryon 公司将保持资产、财务和机构相互独立。晶方科技和 Anteryon
公司均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交
叉任职的情形。
公司作为晶圆级硅通孔（TSV）封装技术的领先者，拥有多样化的先进封装
技术，同时具备 8 英寸、12 英寸晶圆级芯片尺寸封装技术规模量产封装线，涵
盖晶圆级到芯片级的一站式综合封装服务能力，为全球晶圆级芯片尺寸封装服务
的主要提供者与技术引领者。
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本次分拆的主体，Anteryon 主要经营业务为光学设计和精密光学器件制造，
主要为半导体、工业自动化等市场领域，提供所需的光学器件、光电传感系统集
成解决方案，与公司其他业务保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务
板块的持续经营运作造成实质性影响。
本次分拆完成后，晶方科技股权结构不会发生变化，且仍将保持对 Anteryon
的控制权。
综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案七：关于 Anteryon 具备相应的规范运作能力的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市（以
下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于 Anteryon
具备相应的规范运作能力的议案》作如下说明：
Anteryon 具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的
规范运作能力。
为本次分拆之目的，Anteryon 后续将严格参照阿姆斯特丹交易所相关上市规
则等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作，建立健全内
部经营管理机构、制定和完善各项内部控制制度。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会材料
议案八：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.至阿姆斯特丹交易所上市（以下简称“本次分拆”或
“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于本次分拆履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》作如下说明：
公司已按照《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及
公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证
本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完
整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其承担相应法
律责任。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案九：关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分
析的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市（以
下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于本次分拆
目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》作如下说明：
一、本次分拆上市的背景、目的
Anteryon 创始于 1985 年，前身是荷兰飞利浦的光学电子事业部，2006 年从
飞利浦分拆并独立成立为 Anteryon，注册地位于荷兰埃因霍温市。Anteryon 主营
业务为光学设计和精密光学器件制造。该公司主要为半导体、工业自动化等市场
领域，提供所需的光学器件、光电传感系统集成解决方案。
随着工业测量、激光雷达、航空航天、生命科学、半导体、AR/VR 检测等
新兴领域的市场需求增长，工业级精密光学将迎来快速发展趋势，产业发展空间
广阔。
本次分拆 Anteryon 独立上市将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓
宽公司子公司融资渠道，提升企业持续盈利能力及核心竞争力。同时，分拆
Anteryon 上市有利于公司进一步深化在光学设计与组件制造领域的布局，强化公
司的市场及技术优势，增强公司综合竞争力。
二、本次分拆的商业合理性和必要性
（一）提升 Anteryon 的核心竞争力，深化业务布局
上市公司主要专注于传感器领域的封装测试业务，拥有多样化的先进封装技
术，同时具备 8 英寸、12 英寸晶圆级芯片尺寸封装技术规模量产封装线，涵盖
晶圆级到芯片级的一站式综合封装服务能力，为全球晶圆级芯片尺寸封装服务的
主要提供者与技术引领者。Anteryon 主营业务为光学设计和精密光学器件制造。
该公司主要为半导体、工业自动化等市场领域，提供所需的光学器件、光电传感
系统集成解决方案。Anteryon 相关业务在主要产品、技术路线、产品应用范围及
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主要销售渠道等方面均有其独特性，与上市公司及其他下属业务板块保持较高的
独立性。
本次分拆上市有利于进一步提升 Anteryon 的品牌知名度及影响力，提升其
市场竞争力和盈利能力。同时，本次分拆上市有利于上市公司进一步深化在光学
设计与组件制造领域的布局，强化上市公司的市场及技术优势，增强上市公司综
合竞争力。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆上市后，Anteryon 将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直
接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率。为
Anteryon 后续发展提供充足的资金保障。
本次分拆上市有利于提升 Anteryon 经营与财务透明度及公司治理水平，有
利于资本市场对上市公司不同业务进行合理估值，充分体现上市公司优质资产的
价值，从而实现股东利益最大化。
（三）推进国际化战略，拓展海外市场
以本次分拆为契机，Anteryon 可以加强与国际市场的联系，吸引全球优秀人
才和海外潜在合作伙伴；并可利用境外金融平台，加强与全球投资者和合作伙伴
的联系，获取更多的资金支持和市场资源，进一步推动其工艺水平与量产能力的
提升。
三、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要
求，具备可行性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十：关于公司部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司
间接持有期权的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”）至阿姆斯特丹交易所上市（以
下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于公司部
分董事、高级管理人员在分拆所属子公司间接持有期权的议案》作如下说明：
Anteryon 向 STAK 发行期权，STAK 行权后将持有 Anteryon9.03%的股权，
目前尚未行权。公司部分现任董事、高级管理人员在 STAK 中享有 30.21%的权
益份额，因此在 STAK 行权后，公司部分现任董事、高级管理人员将间接持有
Anteryon2.73%的股权。根据《分拆规则》，公司部分董事、高级管理人员在前述
行权后所间接持有的 Anteryon 的股份(不包括该等人士通过上市公司间接持有的
Anteryon 股份)未超过 Anteryon 本次分拆发行上市前总股本的百分之十。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次
分拆上市有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司
Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon 公司”）至阿姆斯特丹交易所上
市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”），我受公司的委托，就《关于
提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》作如下
说明：
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会
及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
做出应当由公司股东会做出的与本次分拆上市的各项事宜相关的决议，签署与本
次分拆上市相关的决议、申报文件、声明承诺等法律文件，但法律、法规规定必
须由公司股东会做出决议的事项除外。
事宜，包括对相关方案、预案等进行变更调整或补充完善。
券监督管理委员会、证券交易所、阿姆斯特丹交易所等相关部门提交相关申请有
关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计
算，若决议有效期届满时，如果 Anteryon 已在该等有效期内取得相关监管机构
对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市
完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
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以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：关于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代表：
我受苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就关
于董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案作以下说明：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025
年修订）等其他相关法律、法规的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对
董事、高级管理人员薪酬管理制度进行制定。具体内容公司已于 2026 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站披露 www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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