证券代码：688602 证券简称：康鹏科技
上海康鹏科技股份有限公司
议案二：关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理及延
议案七：关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的
上海康鹏科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以
及《上海康鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规
定，上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本须知，请全体出席
股东会的人员自觉遵守。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯公
司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现
场办理签到手续，为确认出席股东会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出
席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者
给予配合。会议开始后，由股东会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请律师及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代理人）要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应
事先在股东会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断股东会议程
要求发言，股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经股东会主持人许可方
可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东会会议议题，简明扼
要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或可能泄
露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的，股东会主持人或公司
董事、高级管理人员等有权拒绝回答。
六、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交的表决发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加
股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 5 月
关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 6 月 1 日 14 点 30 分
（二）现场会议召开地点：上海市普陀区祁连山南路 2891 弄 200 号 1 幢一
楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人
数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专
户管理及延期部分募投项目的议案》
议案三：《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
议案四：《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
议案五：《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
议案六：《关于<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案七：《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度
薪酬方案的议案》
议案八：《关于补选独立董事并调整部分董事会专门委员会成员的议案》
（六）听取独立董事 2025 年度述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东（或股东代理人）对议案投票表决
（九）休会，统计现场会议表决结果
（十）复会，会议主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）现场会议结束
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议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件
所赋予的职责，贯彻落实股东会各项决议，促进公司规范运作、科学决策，不
断提升公司治理水平。根据 2025 年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事
会编制了《上海康鹏科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，详见附件
一。
上述议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
理人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
议案二：关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资
金专户管理及延期部分募投项目的议案
各位股东及股东代理人：
基于当前市场需求洞察，为促进公司综合竞争力提升及可持续发展，提升募
集资金使用效率，公司拟(1)终止 2023 年度首次公开发行股份募投项目“兰州康
鹏新能源科技有限公司 2.55 万吨/年电池材料项目（一期）一阶段”，该项目剩
余尚未使用的募集资金将继续存放于原募集资金专户，并继续按照募集资金相关
法律、法规要求进行存放和管理。(2)延期“上海万溯药业有限公司医用多肽制
造能力提升项目”，将达到预定可使用状态的时间延期至 2027 年 6 月，本次延期
仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、投资用途、投资规模等，
不会对募投项目的实施造成实质性影响。
本次变更募投项目的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上
海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公司关于终止
部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理及部分募投项目延
期的公告》（公告编号：2026-005）。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理
人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
议案三：关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年实现归属于上市
公司股东的净利润为-64,200,590.55 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司未
分配利润为 393,416,905.26 元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司现阶段
经营业绩情况、未来资金投入需求和公司可持续发展需要，同时兼顾全体股东的
长远利益等因素，经董事会决议，公司 2025 年度利润分配预案为：不进行利润
分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股。具体内容详见公司于 2026 年 4
月 24 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海康鹏科技股份有限公
司关于 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-008）。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理
人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
议案四：关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关文件的
规定和要求，公司编制了 2025 年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
《上海康鹏科技股份有限公司 2025 年年度报告》
披露的《 《上海康鹏科技股份有限
公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理
人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
议案五：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规
定，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度财务审计及内
控审计机构。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理
人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
议案六：关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司修订了《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》，确立了薪酬构成、具体标准及发放流程，并就薪酬
的止付追索及动态调整机制等事项进行了规范。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《
《上海康鹏科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度《
（2026 年
》。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理
人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
议案七：关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026
年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《上海康鹏科技股份有限公司 2025 年年度报告》“第四节《公司治理、环
境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。
二、拟定 2026 年度薪酬方案
根据《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司经营状况、盈利能力等实
际情况并参照地区、行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定
公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
（二）适用期限
（三）薪酬标准及构成
公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经
营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
（1） 公司非独立董事在公司担任其他职务者，按照所担任的专职岗位薪
酬标准领取薪酬，不单独领取董事津贴；且薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（2） 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经
营业绩、个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调。
（3） 独立董事 2026 年度薪酬（津贴）标准为 7 万元（税前）/年。
本议案已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理
人审议。
关联股东宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司、宁波梅山保税港区琴欧
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区冀幸投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区顾宜投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区朝修
投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云顶投资管理合伙企业（有
限合伙）需予以回避。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
议案八：关于补选独立董事并调整部分董事会专门委员会成员的议
案
各位股东及股东代理人：
王悦女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去公
司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会
委员职务。为保障公司董事会规范运作，公司董事会提名唐菂女士为公司第三届
董事会独立董事候选人，其任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满为
止。如唐菂女士成功当选独立董事，将同时接替王悦女士的董事会审计委员会主
任委员、薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员职务，任期与其担任公司
第三届董事会独立董事任期一致。
具体内容详见公司于 2026 年 5 月 12 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《
《上海康鹏科技股份有限公司关于独立董事辞职暨补选第三届董事会独立
董事的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理
人审议。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
听取事项：2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文
件的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对 2025 年度独
立董事各项工作进行总结，分别撰写了《2025 年度独立董事述职报告》，现向各
位股东及股东代表汇报。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）
披露的《上海康鹏科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（王悦）》《上
海康鹏科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（贾希凌）》《上海康鹏科
技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（LUSHOUFU）》。
上海康鹏科技股份有限公司董事会
附件一
上海康鹏科技股份有限公司
《证券法》
《上海证券交易所科创
板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等
内部制度所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、认真执行股东
（大）会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，现将公司董事会 2025 年
度工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况
于上市公司股东的净利润-6,420.06 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经
常 性 损 益 的 净 利 润 -8,179.80 万 元 ； 实 现 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额《
元，归属于上市公司股东的净资产 27.17 亿元。2025 年国际环境复杂多变，境
外业务受地缘冲突与贸易壁垒影响加剧；境内部分业务存在阶段性产能过剩问题。
受益于报告期 CDMO 业务医药板块表现亮眼，高毛利医药中间体一季度集中出货
带动了公司整体毛利率的提升，叠加公司持续强化成本管控，通过精细化管理举
措深化降本增效，本年度营业收入增长，归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净亏损缩窄。但由于公司上年收到转让联营企业上海中科康润新材料科技有
限公司部分股权的处置收益，公司投资收益同比显著下降。另外，公司基于谨慎
性原则，对资产计提了适当的减值准备，归属于母公司所有者的净亏损扩大。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第 2025/1/24 审议通过如下议案：
一次会议 1《关于选举第三届董事会董事长的议案》
第三届董事会第 2025/3/4 审议通过如下议案：
二次会议 1《关于变更募集资金投资项目的议案》
第三届董事会第 2025/4/16 审议通过如下议案：
三次会议 1《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
案》
责情况报告的议案》
《关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的议案》
的议案》
《关于使用基本户及一户户付付募投项目部分项项并以募
集资金等额置换的议案》
《关于修订<公司章程>、相关议事制度及部分管理制度的
议案》
《关于 2025 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
第三届董事会第 2025/6/17 审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授
四次会议 予预留限制性股票的议案》
第三届董事会第 2025/8/15 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
五次会议 案》
第三届董事会第 2025/8/25 审议通过如下议案：
六次会议 1《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估
报告的议案》
第三届董事会第 2025/10/29 审议通过如下议案：
七次会议 1《关于 2025 年第三季度报告的议案》
第三届董事会第 2025/12/12 审议通过如下议案：
八次会议 1《关于 2026 年度日常关联交易额度预计的议案》
（二）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定认
真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展和经营
状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的实务经验
做出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发
表了意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公
司的持续稳定发展起到了积极作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略与 ESG
委员会四个专门委员会。2025 年度，各专门委员会严格按照相关法律法规及《公
司章程》等有关规定认真履行职责，为董事会的科学决策提供了重要的参考意见。
（1）审计委员会
公司董事会审计委员会由三位委员组成。报告期内审计委员会切实履行监督
职责，积极与外部审计机构进行沟通、协调，掌握定期报告的审计工作安排及审
计工作进展情况，督促审计工作进度。报告期内，审计委员会共计召开 6 次会议，
重点对公司定期报告、续聘会计师事务所、利润分配等事项进行审议。
（2）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由三位委员组成。报告期内，薪酬与考核委员
会对向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的事项进行了
审查，并对公司董事、高级管理人员的薪酬政策实施情况进行监督，报告期内薪
酬与考核委员会共召开 2 次会议，为公司持续健康发展积极出谋划策。
（3）提名委员会
公司董事会提名委员会由三位委员组成。报告期内提名委员会严格监督公司
董事、高级管理人员在 2025 年度的履职情况，未发现存在《公司法》及相关法
律法规规定禁止担任公司董事和高级管理人员的情形。报告期内提名委员会共召
开 2 次会议，为公司持续健康发展积极出谋划策。
（4）战略与 ESG 委员会
公司董事会战略与 ESG 委员会由三位委员组成。报告期内战略委员会按照相
关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展
状况。报告期内战略与 ESG 委员会共召开 1 次会议，为公司持续健康发展积极出
谋划策。
（四）董事会对股东（大）会决议的执行情况
报告期内，公司共召开五次股东《
（大）会，公司董事会根据《公司法》
《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东《
（大）会决议及
授权，认真执行股东《
（大）会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，
以保障各位股东的合法权益。具体内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
会 1《关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议
案》
案》
《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董
事的议案》
《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事
的议案》
《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代
表监事的议案》
会
《关于 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预
算的议案》
《关于修订<公司章程>、相关议事制度及部分
管理制度的议案》
度的议案》
案》
三、2026 年董事会工作计划
司和全体股东负责的原则，认真履行股东会赋予董事会的职责，诚信经营、透明
管理、规范公司运作，切实保障公司及全体股东利益，具体措施如下：
和有效管控。进一步提升信息披露质量，丰富投资者沟通形式，通过透明、及
时交流，让投资者充分了解公司价值和发展战略，持续增强市场认同。
目可行性分析及论证，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下
开展项目。
极践行绿色发展，加强环境保护，履行社会责任，将可持续发展打造为公司长
期价值增长的重要付撑。
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