证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2026-058
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第二次会议通知于 2026 年 5 月 23 日以电话、电子邮件或专人送达
的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于 2026 年 5 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式
召开。
（四）本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司高级管理人员列席了本次
会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 5 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要。
因董事江海权先生、胡嘉洳女士、黄文娟女士、洪研女士和鲁世祺先生为本
次激励计划参与人，回避表决，其他 4 名非关联董事参与表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请公司股东会予
以审议。
（二）审议通过《关于<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 5 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》。
因董事江海权先生、胡嘉洳女士、黄文娟女士、洪研女士和鲁世祺先生为本
次激励计划参与人，回避表决，其他 4 名非关联董事参与表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提请公司股东会予
以审议。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计
划相关事项的议案》
为高效、有序地完成公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的相关事项，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与公司本次激励
计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
股票期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权
价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（10）授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、
授予价格和授权日等全部事宜；
（11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取
消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身
故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次
激励计划等；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协
议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
审、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
师、律师、证券公司等中介机构。
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东会
批准之日起至本次激励计划终止之日内有效。
因董事江海权先生、胡嘉洳女士、黄文娟女士、洪研女士和鲁世祺先生为本
次激励计划参与人，回避表决，其他 4 名非关联董事参与表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东会予以审议。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 5 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章
程>的公告》（公告编号：2026-060）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东会予以审议。
（五）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司 2026 年第一次临时股东会的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 5 月 27 日在指定信息披露媒体披露的《上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的
通知》（公告编号：2026-061）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十七日
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