证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2026-020
芯联集成电路制造股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次第二类限制性股票拟归属数量：2,613.87 万股
?股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 26 日召开
了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2024 年限制性股票激励计
划(草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的规定和 2023 年年度股东大会
的授权，现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划批准及实施情况
（一）激励计划的主要内容
名激励对象授予 9,166.40 万股第二类限制性股票；②预留授予部分：2025 年 4 月 22
日，公司向 354 名激励对象授予 2,291.60 万股第二类限制性股票。
票。
-1-
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规
范性文件和《芯联集成电路制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留授予的限制性股票的归属
期限和归属比例安排与首次授予一致。
若预留部分在 2024 年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票的归属
期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日止
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自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划
职务 性股票数量 划授出权益 公告日公司股
（万股） 数量的比例 本总额的比例
中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及
董事会认为需要激励的其他员工 9,166.40 80% 1.30%
（共计 763 人）
预留部分 2,291.60 20% 0.33%
合计 11,458.00 100% 1.63%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对
象提出的任何异议。2024 年 4 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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披露了《芯联集成电路制造股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-030）。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《芯联集成电路制造股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对
首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留
授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核
查并发表了核查意见。
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关
于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发
表了核查意见。
作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发
表了核查意见。
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（三）限制性股票授予情况
授予后限制性股
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
首次授予 2024 年 6 月 4 日 2.56 元/股 9,166.40 万股 763 2,291.60 万股
预留授予 2026 年 4 月 22 日 2.56 元/股 2,291.60 万股 354 0
（四）本激励计划的可归属情况
归属后限制性股
归属期次 可归属日期 授予价格 可归属数量 可归属人数
票剩余数量
首次授予第
一个归属期
预留授予第
一个归属期
二、 本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自次授予之日起 24 个
月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。首次授予日为
期。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公
司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 除已作废限制性股票对应
适当人选； 的激励对象外，首次授予的
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其他激励对象未发生前述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除已作废限制性股票对应
的激励对象外，首次授予的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个
其他激励对象符合归属任
月以上的任职期限。
职期限要求。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2021-2023 年营业收 根据天职国际会计师事务
入均值为业绩基数，对每个归属期定比业绩基数的累计营业收 所（特殊普通合伙）对公司
入增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属 2024 年年度报告出具的审
比例，首次授予部分的第二个归属期考核年度为 2025 年，具体 计报告（天职业字[2025]第
考核指标为： 13528 号）及 2025 年年度报
累计营业收入增长率
告出具的审计报告（天职业
归属期 对应考核年度 字[2026]第 19796 号）：公
目标值（Am） 触发值（An）
司 2024-2025 年累计营业收
第二个归属期 2024-2025 254% 234%
入 为 146.89 亿 元 ， 相 比
业绩完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
的增长率为 268.61%，公司
An≤A＜Am X=80%
层面归属比例达 100%。
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经审计的营业收入为计算依据，下同。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组
织实施，届时根据以下考核评级表中对应的考核得分确定激励 本激励计划首次授予部分
对象个人层面归属比例： 第二个归属期的授予对象
考核得分 5 4 3 2 1 中，除 46 名激励对象因个
人原因已离职外，1 名激励
个人层面归 对象绩效考核得分为 2，个
属比例 人层面归属比例为 50%，其
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象个人 余 713 名激励对象绩效考核
当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归 得分为 5、4 或 3，个人层面
属比例×个人层面归属比例。 归属比例为 100%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分设定的第二个归属期归属条件
已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 714 名激励对象办理
归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并
将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本事项符合《上市规则》《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定。
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，
-6-
同意向符合归属条件的 714 名激励对象办理归属 2,613.87 万股限制性股票的相关事
宜。
三、 本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况
（一）首次授予日：2024 年 6 月 4 日
（二）达成归属条件的限制性股票数量：2,613.87 万股
（三）达成归属条件的激励对象人数：714 人
（四）授予价格：2.56 元/股
（五）股份来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通
股
（六）本次达成归属条件的激励对象名单：
达成归属条件的
达成归属条
获授的限制性 限制性股票数量
件的限制性
职务 股票数量 占已获授予的限
股票数量
（万股） 制性股票总量的
（万股）
比例
中高层管理人员、核心技术（业务）
骨干及董事会认为需要激励的其他员 8,719.50 2,613.87 29.98%
工（714 人）
合计 8,719.50 2,613.87 29.98%
四、 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 714 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归
属条件已成就。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划首次授予部分第二个归
属期的归属激励对象名单。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属
日。
经公司自查，本激励计划无董事、高级管理人员参与。
六、 本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
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公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限
制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性
股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准
则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本
次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次作废限制性
股票的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股
票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定履行了现阶段
必要的信息披露义务。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
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