上海市广发律师事务所
关于上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司差异化分红事项之
专项法律意见
致：上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沿浦精工科技（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下简称“《自
律监管指引第 7 号》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海沿浦精工科技
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司
异化分红”）的相关事宜进行专项核查并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化分红所涉及的有关事项进行了
必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作陈述和说明
是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次差异化分红的必备文
件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次差异化分红申请原因及依据
根据本所律师的核查，公司于 2024 年 8 月 2 日召开第五届董事会第八次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2024
年 8 月 8 日披露了《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》。根据公司于
年 8 月 22 日，公司完成回购，公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
于公司回购专用证券账户。
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司期末可供分配利润为人民
币 310,079,669.10 元。经董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数（1,244,752 股）为基
数分配利润、资本公积转增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：
股后为 209,893,954 股，以此计算合计拟派发现金红利 58,770,307.12 元（含税）。
本年度公司现金分红总额 58,770,307.12 元（含税），占本年度归属于上市公司
股东净利润的比例为 31.32%。
日，公司总股本 211,138,706 股，扣除公司回购专用证券账户 1,244,752 股后为
如在 2026 年 1 月 1 日至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配、转增总
额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
根据《自律监管指引第 7 号》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不
享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利。
基于以上情况，本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与可参与利润分
配、资本公积转增股本的股份总数存在差异，公司 2025 年度利润分配实施差异
化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案及计算方式
（一）根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分
配及资本公积转增股本方案的议案》，公司具体差异化分红方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.80 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积转增 4.9 股。公司通
过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配、资本公积转增股本。
截至 2026 年 5 月 11 日，公司总股本为 211,138,706 股，扣除公司通过回购
专用账户所持有公司股份 1,244,752 股，本次拟参与利润分配、资本公积转增股
本的股份数为 209,893,954 股。
（二）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权
除息开盘参考价，以申请日前一交易日（即 2026 年 5 月 11 日）公司股票收盘价
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（34.90 - 0.280）÷（1+0.49）≈23.23 元/股（保留两位小
数）。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（209,893,954×0.280）÷211,138,706≈0.27835 元/股（保留五位小数）。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的转增比
例）÷总股本=（209,893,954×0.49）÷211,138,706≈0.48711（保留五位小数）。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（34.90- 0.27835）÷（1+0.48711）
≈23.28 元/股（保留两位小数）。
（三）除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价-根据
虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分配计算的除权除息参考价格
=｜23.23-23.28｜ ÷23.23×100%≈0.22%。
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
三、结论意见
本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《自律监管
指引第 7 号》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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