航天时代电子技术股份有限公司董事、高级
管理人员薪酬管理办法
（修订草稿）
第一章 总则
第一条 为规范航天时代电子技术股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，健全激励约
束并重、业绩高度联动的治理机制，保护公司与股东合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
及《公司章程》等有关法律法规，结合公司实际制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员薪酬管
理。
第三条 本办法所称董事及高级管理人员是指：
（一）董事：非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）坚持业绩导向、激励约束并重。薪酬与公司经营、
个人绩效、运行质量相绑定，与风险、责任相挂钩，健全止
付与追索机制；
（二）坚持责、权、利统一。岗位、责任、风险、报酬
相匹配；
（三）坚持与公司发展相适应。薪酬水平与公司战略规
划、可持续发展相适应；
（四）与市场水平适配。对标行业与领域水平，兼顾公
司实际。
第五条 公司董事及高级管理人员薪酬以会计年度为考
核期，并实施任期考核。
第六条 实行工资总额决定机制。公司以上年度工资总
额为基数，按照公司经营业绩、财务状况以及公司未来发展
规划等因素综合确定年度预算总额，公司董事、高级管理人
员薪酬纳入该管理机制。
第二章 管理机构与职责
第七条 董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 人力资源部、财务部、证券部等配合薪酬与考
核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定及具体实
施。
第九条 董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，董事、高级管理人员薪酬方案审议各环节
应就董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求进
行特别说明。
第三章 薪酬结构与标准
第十条 公司高级管理人员薪酬构成
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的 50%。
（二）不在公司领取薪酬的非独立董事，经股东会批准，
公司可另行向其发放津贴。
（三）公司独立董事在公司领取津贴，独立董事行使职
责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他
薪酬福利待遇。
第十一条 公司高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。绩效薪酬一定比例在年度报告
披露和考核评价后支付，绩效评价应当依据审计的财务数据
开展。
第十二条 公司依法代扣代缴个人所得税、社保、公积
金等个人承担部分。
第十三条 公司可实施任期激励、股权激励、员工持股
计划等对高级管理人员进行激励。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损
扩大，高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。公司发生亏损时，应当在高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任
期内辞职等原因离任的，按其实际绩效计算津贴和薪酬并予
以发放。
第十六条 董事、高级管理人员薪酬调整依据
（一）同行业薪酬水平变化。定期通过市场薪酬报告或
公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，
作为公司董事、高级管理人员薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的
实际购买力水平不降低作为公司董事、高级管理人员薪酬调
整的参考依据；
（三）公司的经营状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化；
（六）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第十七条 公司高级管理人员在任职期间，发生下列任
一情形的，公司有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬等
收益；在期离任后，发现其在任职期间存在任一情形的，公
司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬等收入。
（一）被有关部门依法依纪处理，且情形严重的；
（二）被上海证券交易所公开遣责或宣布为不适当人选
的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会
予以行政处罚的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第十八条 公司因财务错报、造假等对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、中长
期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 薪酬与考核委员会在董事会的授权下，评估
是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长
期激励收入的追索程序。
第五章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、
规范性文件以及本公司的有关规定执行。本办法如与国家日
后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》的规定冲突，按国家有法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本办法由公司董事会制定、解释和修改。
第二十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效
并实施。
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