证券代码：920058 证券简称：华洋赛车 公告编号：2026-056
浙江华洋赛车股份有限公司
独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
事项的审查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买
控股子公司重庆峻驰摩托车有限公司（以下简称“重庆峻驰”）少数股东持有的
重庆峻驰 49%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
（以下简称“《重组业务指引》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《浙江华洋赛车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，公司第四届
董事会 2026 年第二次独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，就相关事宜进行了讨论，基于独立判断发表审查意见如下：
一、针对《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》的
审查意见
经审查，我们认为，本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《持
续监管办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件中规定的各项要求及条件。
我们一致同意《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》。
二、针对《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》的审查
意见
经审查，我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公
司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《持续监管办法》
《发行注册管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提
高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
三、针对《关于<浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金预案>及其摘要的议案》的审查意见
经审查，我们认为，公司发行股份购买资产并募集配套资金预案及其摘要符
合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可
操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于<浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金预案>及其摘要的议案》。
四、针对《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》的审查意见
经审查，我们认为，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对
方在交易前不属于上市公司的关联方。本次交易完成后，各交易对方预计持有上
市公司股份均不会超过 5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。
我们一致同意《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》。
五、针对《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》的审查意见
经审查，我们认为，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、《持续监
管办法》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重
组；目前标的公司审计、评估工作尚未完成，公司将在标的公司的审计、评估工
作完成后，根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并
在重组报告书中予以披露，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
公司本次交易前，公司的控股股东、实际控制人均为戴继刚，不存在最近 36
个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人
均未发生变更。本次交易预计不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，且不
会导致上市公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
我们一致同意《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。
六、针对《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>
的议案》的审查意见
经审查，我们认为，公司拟与本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办
法》《发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保
证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本
次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议，并另行提交公司董事会、股东
会审议，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产
协议>的议案》。
七、针对《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、
第四十四条的规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。
八、针对《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
九、针对《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》的审
查意见
经审查，我们认为，本次交易涉及的相关主体不存在《上市公司监管指引第
与任何上市公司重大资产重组的情形。
我们一致同意《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》。
十、针对《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十二条、第十三条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第九条、第十条、
第十二条、第十三条的规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十二条、第十三条规定的议案》。
十一、针对《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》的审
查意见
经审查，我们认为，本次交易前 12 个月内，公司不存在《重组管理办法》
规定的连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相
关的购买、出售资产的交易行为。
我们一致同意《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》。
十二、针对《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》的审查意见
经审查，我们认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重
组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了
本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易所提交的法
律文件合法、有效、完备。
我们一致同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》。
十三、针对《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的审查意见
经审查，我们认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定
了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知
悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密
义务。
我们一致同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
十四、针对《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》的
审查意见
经审查，我们认为，因本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，
公司暂时无法对本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准
确的定量分析和预测。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本
次交易是否摊薄即期回报进行分析，并制定填补回报的具体措施，公司将按照相
关法律法规、规范性文件等规定履行相应审议程序，及时披露相关事项，不会损
害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。
十五、针对《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》的审查意见
经审查，我们认为，董事会提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易相
关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》。
十六、针对《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》的审查意
见
经审查，我们认为，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，可暂不
召开股东会审议本次交易相关事项。公司应在审计、评估工作完成后，就本次交
易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发
布股东会通知，提请股东会审议本次交易相关事项。
我们一致同意《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。
综上所述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项符合国家有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益以及中小股东利
益的情形，我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司董事会审
议。
浙江华洋赛车股份有限公司
独立董事：吴芃、刘欣、向阳
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