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经公司第十一届董事会第十次会议审议通过的以下议案，尚需提交股东会审议。
序号 议案名称 页码
各位股东：
公司《营业执照》现登记的公司类型为“股份有限公司（中外合
资、上市）”，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和
国外商投资法实施条例》等有关规定，公司拟向市场监督管理部门申
请将公司类型由“股份有限公司（中外合资、上市）” 变更为“股
份有限公司（外商投资、上市） ” ，其他信息保持不变。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提交股
东会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 修订）》
的规定，结合本公司的实际情况，现拟将《鲁泰纺织股份有限公司章程》的部分
条款进行如下修订：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容
经原国务院证券管理委员会批准，首次 原国务院证券管理委员会批准，首次向
向境外投资人发行以外币认购并且在 境外投资人发行以外币认购并且在境内
境内上市的境内上市外资股 8,000 万 上市的境内上市外资股 8,000 万股，于
股，于 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交 1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所（以
易所（以下简称“深交所”）上市。 下简称“深交所”）上市。
管理委员会核准（以下简称“中国证监 管理委员会核准（以下简称“中国证监
会”），公司向境内社会公众增资发行 会”），公司向境内社会公众增资发行
人民币普通股 5,000 万股，于 2000 年 人民币普通股 5,000 万股，于 2000 年
准，公司向境内社会公众增资发行人民 准，公司向境内社会公众增资发行人民
币普通股 15,000 万股，于 2008 年 12 币普通股 15,000 万股，于 2008 年 12 月
月 19 日在深交所上市交易。 19 日在深交所上市交易。
激励对象定向发行 1,409 万股限制性股 激励对象定向发行 1,409 万股限制性股
票，于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上 票，于 2011 年 9 月 8 日起在深交所上市
市交易。2012 年 12 月 6 日，公司完成 交易。2012 年 12 月 6 日，公司完成 2
销，回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月 销，回购注销股份 6 万股。2013 年 6 月
离职和第二期尚未解锁的限制性股票 离职和第二期尚未解锁的限制性股票的
的回购注销，共计回购注销股份 425.7 回购注销，共计回购注销股份 425.7 万
万股。2014 年 8 月 26 日，公司完成对 股。2014 年 8 月 26 日，公司完成对 1
励对象的限制性股票的回购注销，回购 对象的限制性股票的回购注销，回购注
注销股份 4.2 万股。 销股份 4.2 万股。
注销 B 股股份 48,837,304 股。 注销 B 股股份 48,837,304 股。
注销 B 股股份 33,156,185 股。 注销 B 股股份 33,156,185 股。
销 B 股股份 64,480,770 股。 销 B 股股份 64,480,770 股。
注销 B 股股份 23,935,748 股。 注销 B 股股份 23,935,748 股。
销 B 股股份 46,176,428 股。 销 B 股股份 46,176,428 股。
激励对象定向发行 24,285,000 股限制 激励对象定向发行 24,285,000 股限制
性股票，于 2021 年 6 月 7 日起在深交 性股票，于 2021 年 6 月 7 日起在深交所
所上市交易。2021 年 11 月 26 日，公司 上市交易。2021 年 11 月 26 日，公司完
完成 4 名离职激励对象的限制性股票回 成 4 名离职激励对象的限制性股票回购
购注销，回购注销股份 8 万股。2022 年 注销，回购注销股份 8 万股。2022 年 2
行 5,838,000 股限制性股票，于 2022 5,838,000 股限制性股票，于 2022 年 3
年 3 月 22 日起在深交所上市交易。2022 月 22 日起在深交所上市交易。2022 年 5
年 5 月 13 日，公司完成 11 名激励对象 月 13 日，公司完成 11 名激励对象的限
的限制性股票回购注销，回购注销股份 制性股票回购注销，回购注销股份 24 万
回购注销股份 30.8 万股。2023 年 7 月 注销股份 30.8 万股。2023 年 7 月 12 日，
股票回购注销，回购注销股份 9 万股。 购注销，回购注销股份 9 万股。2024 年
对象的限制性股票回购注销，回购注销 限制性股票回购注销，回购注销股份
股份 6.65 万股。2024 年 8 月 15 日，公 6.65 万股。2024 年 8 月 15 日，公司完
司完成 6 名激励对象的限制性股票回购 成 6 名激励对象的限制性股票回购注
注销，回购注销股份 5.90 万股。 销，回购注销股份 5.90 万股。
截至 2024 年 7 月 31 日止，可转债 经中国证券监督管理委员会“证监
转股数量为 17,031 股。 许可[2020]299 号文”《关于核准鲁泰
纺织股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》的核准，公司于 2020 年 4
月 9 日公开发行 1,400 万张可转换公司
债券，每张面值为人民币 100.00 元，发
行总额为 14.00 亿元。根据相关法律法
规和《鲁泰纺织股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券募集说明书》有关
规定，公司本次发行的可转债转股期自
可转债发行结束之日（2020 年 4 月 15
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，即 2020 年 10 月 15 日
至 2026 年 4 月 8 日 ， 期 间 累 计 共 有
转股数量为 236,742 股。自 2026 年 4 月
所摘牌。
普通股 81,730.5896 万股，其中内资股 普通股 81,752.5607 万股，其中内资股
股东持有 59,117.9931 万股，境内上市 股东持有 59,139.9642 万股，境内上市
外资股（B 股）为 22,612.5965 万股。 外资股（B 股）为 22,612.5965 万股。
五条第（一）项、第（二）项规定的情 五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东会决 形收购公司股份的，应当经股东会决议。
议。公司因本章程第二十五条第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情形收
形收购本公司股份的，可以依照《公司 购本公司股份的，经三分之二以上董事
章程》的规定或者股东会的授权，经三 出席的董事会会议决议即可，无需经股
分之二以上董事出席的董事会会议决 东会审议。收购本公司股份后，公司应
议。收购本公司股份后，公司应当依照 当依照《证券法》的规定履行信息披露
《证券法》的规定履行信息披露义务。 义务。
公司依照本章程第二十五条规定 公司依照本章程第二十五条规定收
收购公司股份后，属于第（一）项情形 购公司股份后，属于第（一）项情形的，
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
属于第（二）项、第（四）项情形的， （二）项、第（四）项情形的，应当在
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，
形的，公司合计持有的本公司股份数不 公司合计持有的本公司股份数不得超过
得超过公司已发行股份总数的 10%，并 公司已发行股份总数的 10%，并应当在
应当在三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
对外投资（包括风险投资、股权投资和 对外投资（包括风险投资、股权投资和
项目投资等）、资产处置（包括收购出 项目投资等）、资产处置（包括收购出
售资产、资产租赁、委托理财等，本条 售资产、资产租赁、委托理财等，本条
以下内容中的资产处置均包括上述内 以下内容中的资产处置均包括上述内
容）、资产抵押、对外担保事项、关联 容）、资产抵押、对外担保事项、关联
交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限， 交易、衍生品投资、对外捐赠等的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。 评审，并报股东会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内 （一）董事会有权决定以下范围内
的对外投资、资产处置事项： 的对外投资、资产处置事项：
公司最近一次经审计净资产值 10%的风 司最近一次经审计净资产值 10%的风险
险投资（包括证券、证券投资基金、期 投资（包括证券、证券投资基金、期货
货等），对于占公司最近一次经审计净 等），对于占公司最近一次经审计净资
资产值 10%以上的风险投资项目须报股 产值 10%以上的风险投资项目须报股东
东会批准；董事会有权决定金额低于公 会批准；董事会有权决定金额低于公司
司最近一次经审计净资产值 25%的国债 最近一次经审计净资产值 25%的国债逆
逆回购及本金保障型理财产品的投资， 回购及本金保障型理财产品的投资，超
超过上述金额的国债逆回购及本金保 过上述金额的国债逆回购及本金保障型
障型理财产品的投资行为须报股东会 理财产品的投资行为须报股东会审批；
审批；董事会有权决定投资金额占公司 董事会有权决定投资金额占公司最近一
最近一次经审计净资产值的 5%以上，低 次经审计净资产值的 5%以上，低于公司
于公司最近一次经审计净资产值 15%的 最近一次经审计净资产值 15%的股权投
股权投资和项目投资，超过上述限额的 资和项目投资，超过上述限额的股权投
股权投资和项目投资须报股东会批准。 资和项目投资须报股东会批准。
近一次经审计净资产 5%以上、低于公司 一次经审计净资产 5%以上、低于公司最
最近一次经审计净资产值 15%的资产处 近一次经审计净资产值 15%的资产处置
置事项。超过上述限额的资产处置事项 事项。超过上述限额的资产处置事项须
须报股东会批准。 报股东会批准。
度内累计金额占公司最近一次经审计 内累计金额占公司最近一次经审计净资
净资产 0.5%以上、低于公司最近一次经 产 0.5%以上、低于公司最近一次经审计
审计净资产值 1%的对外捐赠事项（包括 净资产值 1%的对外捐赠事项（包括现金
现金捐赠和实物捐赠，实物资产按照账 捐赠和实物捐赠，实物资产按照账面净
面净值计算其价值）。超过上述限额的 值计算其价值）。超过上述限额的对外
对外捐赠事项须报股东会批准。 捐赠事项须报股东会批准。
（二）公司对外提供担保时应遵守 （二）公司对外提供担保时应遵守
以下规定： 以下规定：
担保事项由董事会批准后提交股东会 保事项由董事会批准后提交股东会审
审批；除本章程第四十七条规定的对外 批；除本章程第四十七条规定的对外担
担保事项外，公司其他对外担保事项均 保事项外，公司其他对外担保事项均应
应在董事会审议批准后方可实施。 在董事会审议批准后方可实施。
除应当经全体董事的过半数审议通过 除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之 外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。 二以上董事审议同意并作出决议。
对外担保情况的信息披露义务，并按规 外担保情况的信息披露义务，并按规定
定向注册会计师如实提供公司全部对 向注册会计师如实提供公司全部对外担
外担保事项。 保事项。
（三）公司用资产抵押、质押对外 （三）公司用资产抵押、质押对外
提供担保时，股东会、董事会资产抵押、 提供担保时，股东会、董事会资产抵押、
质押的权限按照本章程对外担保的权 质押的权限按照本章程对外担保的权限
限执行；本公司自身借款、签订合同等 执行；本公司自身借款、签订合同等需
需要用资产进行抵押、质押时，董事会 要用资产进行抵押、质押时，董事会有
有权决定金额占公司最近一次经审计 权决定金额占公司最近一次经审计净资
净资产值 10%以上、低于公司最近一次 产值 10%以上、低于公司最近一次经审
经审计净资产值 20%的资产抵押、质押， 计净资产值 20%的资产抵押、质押，超
超过该比例的资产抵押、质押，应提交 过该比例的资产抵押、质押，应提交股
股东会批准。 东会批准。
（四）公司与关联自然人发生的交 （四）公司与关联自然人发生的交
易金额超过 30 万元的关联交易，以及 易金额超过 30 万元的关联交易，以及公
公司与关联法人发生的交易金额超过 司与关联法人发生的交易金额超过 300
产绝对值超过 0.5%的关联交易，应由公 对值超过 0.5%的关联交易，应由公司全
司全体独立董事过半数同意后，交公司 体独立董事过半数同意后，交公司董事
董事会讨论并做出决议；对于公司与关 会讨论并做出决议；对于公司与关联人
联人发生的交易（公司获赠现金资产和 发生的交易（公司获赠现金资产和提供
提供担保除外）金额超过 3000 万元， 担保除外）金额超过 3000 万元，且占公
且占公司最近一期经审计净资产绝对 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%
值超过 5%的关联交易，应在获得公司股 的关联交易，应在获得公司股东会批准
东会批准后实施。 后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公 （五）衍生品投资的交易计划由公
司董事会或股东会批准。董事会批准公 司董事会或股东会批准。期货和衍生品
司衍生品交易计划时，对于衍生品交易 交易属于下列情形之一的，应当在董事
金额超过上一年度公司外汇收入额 会审议通过后提交股东会审议：
公司股东会批准。 上限(包括为交易而提供的担保物价值、
（六）公司提供财务资助，除应当 预计占用的金融机构授信额度、为应急
经全体董事的过半数审议通过外，还应 措施所预留的保证金等，下同)占公司最
当经出席董事会会议的三分之二以上 近一期经审计净利润的 50%以上，且绝
董事审议同意并作出决议，并及时对外 对金额超过五百万元人民币；
披露。 2.预计任一交易日持有的最高合约
财务资助事项属于下列情形之一 价值占公司最近一期经审计净资产的
的，应当在董事会审议通过后提交股东 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民
会审议： 币；
近一期经审计净资产的 10%； 期货和衔生品交易。
数据显示资产负债率超过 70%； 难以对每次期货和衍生品交易履行审议
累计计算超过公司最近一期经审计净 月内期货和衍生品交易的范围、额度及
资产的 10%； 期限等进行合理预计并审议。相关额度
公司提供资助对象为公司合并报 的使用期限不应超过十二个月，期限内
表范围内且持股比例超过 50%的控股子 任一时点的金额（含前述交易的收益进
公司，且该控股子公司其他股东中不包 行再交易的相关金额）不应超过已审议
含上市公司的控股股东、实际控制人及 额度。
其关联人的，可以免于适用前两款规 （六）公司提供财务资助，除应当
定。 经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财 务资 助 事 项属 于 下列 情 形之 一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
一期经审计净资产的 10%；
据显示资产负债率超过 70%；
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前两款规定。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经第十一届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
说明：详见 2026 年 5 月 27 日披露的《鲁泰纺织股份有限公司外汇衍生品（套
期保值）交易计划公告》。
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