证券代码：920058 证券简称：华洋赛车 公告编号：2026-045
浙江华洋赛车股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效
决议。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份方式购买控股子公司重庆峻驰摩托车有限公司（以下简
称“重庆峻驰”或“标的公司”）少数股东持有的重庆峻驰 49%股权（以下简称“标
的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，重庆峻
驰将成为公司全资子公司，公司将持有重庆峻驰 100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自
查、论证情况，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范
性文件的各项要求及条件。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资
产重组业务指引》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律法规和公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，公
司拟定了本次交易方案。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》
（公
告编号：2026-041）及《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案摘要》（公告编号：2026-042）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案>及其摘要的议案》
公司拟通过发行股份方式购买控股子公司重庆峻驰少数股东持有的重庆峻
驰 49%股权，并募集配套资金。就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资
产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《浙江华洋赛车股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》
（公
告编号：2026-041）及《浙江华洋赛车股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案摘要》（公告编号：2026-042）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份方式购买控股子公司重庆峻驰少数股东持有的重庆峻
驰 49%股权，并募集配套资金。经自查，本次交易预计不构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司关于本次交易预计不构成重大资产重组、关
联交易及重组上市的说明》（公告编号：2026-050）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估价值及交易作价尚未
确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市情形。
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司关于本次交易预计不构成重大资产重组、关
联交易及重组上市的说明》（公告编号：2026-050）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协
议>的议案》
公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次交
易的有关事项进行约定。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与
本次交易的交易对方签署《发行股份购买资产协议》之补充协议，并另行提交公
司董事会、股东会审议。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定及第四十三条、第四十四条有关规定的说明》
（公告编号：
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》
（公告
编号：2026-052）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议
案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形
的说明》（公告编号：2026-054）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十二条、第十三条规定的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司关于本次交易符合<北京证券交易所上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十二条、第十三条规定的说明》
（公告编号：2026-051）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产
的说明》（公告编号：2026-048）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2026-049）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn） 上
披露的《浙江华洋赛车股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
说明》（公告编号：2026-047）。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司暂时无法对本次交
易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。由
于本次交易支付方式系向标的公司交易对方发行股份购买资产，故公司的总股本
也将随之增加。因此，本次交易可能造成公司即期回报摊薄，需提请投资者关注
本次交易可能摊薄即期回报的风险。
公司将在相关审计、评估工作完成后，结合公司财务情况、标的公司未来经
营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，就本次交易是否摊薄即期回报进
行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章
程的规定，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权
公司总经理或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的相关事
宜，包括但不限于：
（1）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范
性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易
相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复北京
证券交易所、中国证券监督管理委员会及有关政府部门的反馈意见等；
（2）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协
议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议及其补充协议等；
（3）决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次交易的相关工作，包括
但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向
各中介机构支付报酬等；
（4）根据相关法律法规及政策变化以及北京证券交易所、中国证券监督管
理委员会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作
相应调整，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整，包括在本次交易募
集配套资金涉及的可转换公司债券发行前，根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与独立财务顾问（主承销商） 协商确定转股价格、付息期限及方式等；
（5）根据北京证券交易所、中国证券监督管理委员会等证券监管部门的要
求等具体情况，制定并组织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行
价格、发行对象、发行时机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜；
（6）在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司注册资本变
更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易
有关的其他后续事宜；
（7）在相关法律法规、北京证券交易所、中国证券监督管理委员会等证券
监管部门允许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其
他事项。
上述授权的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册批
复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
第四届董事会审计委员会第七次会议与第四届董事会 2026 年第二次独立董
事专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会
审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事
会审议本次交易相关事项，并依照法定程序发布股东会通知，提请股东会审议本
次交易相关事项。
具体内容详见公司同日在北交所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《浙
江华洋赛车股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》
（公告编号： 2026-055）。
本议案无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
《浙江华洋赛车股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
《浙江华洋赛车股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议》
《浙江华洋赛车股份有限公司第四届董事会 2026 年第二次独立董事专门会议决
议》
《浙江华洋赛车股份有限公司独立董事专门会议关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金事项的审查意见》
《发行股份购买资产协议》
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