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关于科威尔技术股份有限公司
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科威尔技术股份有限公司
之法律意见书
天律证 2026 第 01616 号
致：科威尔技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法
规”）和《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科
威尔技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》/《2026 年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，本
所接受科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）的委托，作
为公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律
顾问，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、授予（以下简称“本
次授予”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
作出的。
法律意见书
提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查
和做出评价的适当资格。
他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，在对科威尔提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，
现出具法律意见如下：
一、关于本次调整、本次授予的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予已
经履行的批准和决策程序如下：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。相关议案在提交董事会审议
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前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本次
激励计划的相关事项发表了核查意见。
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何人对激励对象提出的异议。2026 年 5 月 9 日，公司董事会薪酬与考核委员
会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2026 年限制性
（公告编号：2026-019）。
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员
会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本
次授予履行了必要的批准和决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
中确定的 1 名激励对象从公司离职，公司拟取消向其授予的 0.5 万股限制性股票。
本次调整后，激励对象人数由 113 人调整为 112 人，激励数量由 156.50 万股调
整为 156.00 万股。
除上述调整内容外，本次激励计划内容与公司 2025 年年度股东会审议通过
的激励计划相关内容一致，不存在差异。
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公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2026 年限制性股票激励计
划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司
的部分激励对象均符合《管理办法》、公司《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划部分的激励对象合
法、有效。本次对 2026 年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，同意上述调整。
因此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授
予日。
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为 2026 年 5 月 26
日。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司 2026 年限制性股票激励计划规定的
授予条件已经成就，同意以 2026 年 5 月 26 日为授予日。
根据公司的资料并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司股东会
审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
调整 2026 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，本次授予拟向 112 名激励对象合集授予限制性股票 156.00
万股，本次授予的限制性股票的授予价格为 24.68 元/股。公司董事会薪酬与考核
委员会同意授予价格为 24.68 元/股，向符合条件的 112 名激励对象授予 156.00
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万股限制性股票
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能
向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司提供的相关文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
及激励对象均不存在上述情况。
综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
调整、授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的调整的内容、本次
授予的授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效。
（以下无正文）
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