镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
镇海石化工程股份有限公司
二○二五年年度股东会
会议资料
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目 录
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尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司 2025 年年度股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保
股东会的正常秩序和议事效率，制定股东会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》
的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责股东会组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司
聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走
动，把手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个
人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代
理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务
部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后方可出席会议。会议主持人宣布现场出席会议的股东及
股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
六、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股
东（或股东代表）要求在股东会上发言的，应在股东会召开前十分钟向证券事务
部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发言时
应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相
关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或
股东代表）的问题。
八、为提高会议效率，在就股东的问题回答结束后，即进行股东会表决。股
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东会表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意见，
填写完后由股东会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公司
于下午收市后提供。
九、股东会的计票工作由指定的工作人员及由股东会选举的两名股东（或股
东代表）；监票工作由见证律师担任；计票员应合并现场投票和网络投票结果，
表决结果由董事长宣布。公司股东可于次日登录上海证券交易所网站查阅公司股
东会决议公告。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见
书。
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会议时间：2026 年 6 月 5 日（星期五）下午 13：30
会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦 410 会议室
主持人：董事长郑祯先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次会议出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名律师参与监票与计票
六、审议议案
七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问
八、股东（或股东代表）投票表决
九、休会，统计表决情况
十、宣布表决结果
十一、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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议案一
关于《公司 2025 年年度报告及其摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司 2025 年年度报告及其摘要》已于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次会议分别审
议通过了该议案，公司全体董事、高级管理人员对《公司 2025 年年度报告及其
摘要》签署了书面确认意见，董事会审计委员会对报告发表了审核意见。
现提请股东会审议。
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议案二
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会对 2025 年全年工作进行了认真总结，形成了 2025 年度董事会工
作 报 告 。 该 报 告 已 于 2026 年 4 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第六届董事会第五次会议审议通过了本报告。现提请股东会审议。
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公司 2025 年度董事会工作报告
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件要求和《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度规定，恪守对股东
的责任与担当，忠诚勤勉地履行各项职责，严格执行股东会各项决议。董事会致
力于持续提升公司治理水平，科学决策重大事项，有效应对外部挑战，推动企业
实现高质量发展，切实保障了公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度董事
会主要工作报告如下：
一、2025 年总体经营情况
四五”高质量收官的决胜之年，也是前瞻谋划“十五五”的布局之年。年内，全球
宏观经济形势依然复杂，国内石油化工行业在“双碳”目标、地缘政治风险及结构
性政策引导下，呈现出“营收规模保持高位但增速放缓、整体盈利水平承压”的阶
段性特征。行业正经历从传统燃料向高端化工材料的艰难转身，“减油增化”与绿
色转型成为主旋律；同时，大宗产品产能过剩与高端领域稀缺并存，加剧了企业
间的竞争强度。在此严峻复杂的宏观背景下，董事会带领公司经营层及全体员工
攻坚克难、团结拼搏，全年生产经营保持总体稳定，但业绩承受了与行业整体“增
量不增利”、利润率收窄趋势相符的阶段性压力。
（一）经营业绩与行业结构性挑战
报告期内，公司实现营业收入 46,189.81 万元，净利润 6,611.96 万元。业绩
下滑直观反映了石化工程服务行业在当前“旧动能减弱、新动能尚未完全接续”
的换挡阵痛期所面临的普遍性挑战。业绩压力主要源于三方面，且均与行业深层
结构性变化直接相关：其一，行业整体投资正从大规模新建转向技术升级与存量
优化，业主方决策更趋审慎，导致公司部分总承包业务收入不及预期及项目进度
延缓；其二，在行业总体产能过剩背景下，工程服务市场竞争加剧，传统领域的
设计与工程总承包服务同质化竞争激烈，各项业务毛利率持续承压；其三，公司
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正处于向高端化、新领域主动转型的投入期。董事会对此高度重视，并积极指导
经营层制定并执行面向未来的转型策略。
（二）市场拓展与客户深耕
董事会指导公司积极应对市场竞争，主动研判市场动态，精准捕捉结构性机
遇。公司全年投标活动活跃，凭借成熟的技术方案与规范的工程管理能力，在工
程总承包（EPC）、咨询设计、监理等领域成功中标、斩获多项关键项目。公司
与中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司、中海石油宁波大榭石化有限公司、
浙江石油化工有限公司、福建福海创石油化工有限公司、恒河新材料科技股份有
限公司等十余个核心客户签订了技术服务框架协议，巩固了市场基础。市场经营
团队展现出强大韧性，在持续深化与中石化、中石油、中海油等核心客户战略合
作的同时，凭借在硫磺回收、常减压蒸馏、化工新材料等细分领域的技术专长和
品牌优势，成功拓展并锁定了弘润石化（潍坊）有限责任公司、元利化学集团股
份有限公司、绍兴贝斯美化工股份有限公司等一系列重点客户。
（三）项目履约与精品铸造
董事会督导公司强化项目全过程管控，抓实履约管理，彰显品牌实力。报告
期内，多个重点项目实现关键里程碑：福海创 2×6 万吨/年硫磺回收装置一次开
车成功；镇海炼化炼油老区燃料气回收富乙烷气项目、环保型抑焦硫化剂生产设
施项目等总承包项目顺利建成；福海创干气分离等项目按计划稳步推进。设计院
全年完成设计项目 1455 项，重点推进了镇海炼化 1100 万吨/年炼油和高端合成
新材料项目、中石化宁波新材料研究院研发区二期工程、弘润石化绿色高性能特
种化学品项目等一批高技术含量项目的设计工作。工程部组织实施监理与管理项
目 47 个，服务获得业主高度认可。公司凭借高效的项目执行能力，荣获 2025 年
宁波市建设工程优秀勘察设计奖、镇海炼化“优秀设计服务商及优秀监理单位”、
国家管网集团“年度优秀承包商”、福海创项目“A 级勘察设计单位”“2025 年度质
量管理优秀单位”等多项荣誉，并再次入围宁波竞争力企业百强及服务业企业百
强。
（四）技术筑基与创新驱动
董事会坚持将创新驱动作为穿越周期、构筑未来核心优势的战略支点。公司
坚定将资源向“高端化、绿色化、智能化”方向倾斜，不仅巩固了在硫磺回收、常
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减压蒸馏等传统领域的技术优势，更重点开发了高纯异壬醛（醇、酸）和高碳醛
（醇、酸）合成、环保型抑焦剂、双氧水法水合肼等多项面向精细化工与高纯度
化学品的创新工艺设计技术。同时，积极投入数字化转型，开发协同设计数据中
台等平台。报告期内，公司完成科技项目 43 项，申报专利 5 项、软件著作权 3
项，并通过深化产学研合作加速技术成果转化。
（五）安全质量与合规运营
董事会始终要求公司将安全与质量置于首位。年内，公司严守“安全第一、
质量至上”理念，通过体系审核、专项检查、专题剖析会及“安全月”“质量月”活
动等一系列举措，持续完善管理体系，全员安全质量意识与全过程管理能力得到
增强。报告期内，公司治理体系持续优化，规范召开“三会”，修订重要制度 50
余项，顺利通过各项管理体系审核及甲级资信证书延续；持续推动信息化建设与
硬件投入，为业务发展提供了有力支撑。
（六）人才建设与企业文化
董事会秉持“以人为本”的理念，指导公司深化人才培育与文化凝聚。面对高
层次技术人才梯队建设的挑战，公司着力强化专业人才建设，构建“导师带徒”
等知识传承机制。全年完成人员招聘计划；组织职称评审晋升，组织各类培训
凝聚力进一步增强，和谐奋进的文化氛围日益浓厚。
在肯定成绩的同时，董事会也清醒地认识到公司发展面临的问题与挑战：高
层次技术人才梯队建设亟待加强；市场经营向“技术驱动”转型有待深化；精细化
管理水平还需提升。对此，董事会已要求经营层制定针对性措施，在今后工作中
切实加以解决。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》赋予的职权，
勤勉尽责地开展工作。公司于报告期内顺利完成了董事会换届，产生了第六届董
事会及其下属各专门委员会，并聘任了新一届高级管理团队，为公司治理结构的
持续优化和稳定运作奠定了坚实基础。
（一）董事会会议情况
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职责。全年共召开董事会会议 5 次，审议议案 35 项，内容涵盖定期报告、财务
预决算、利润分配、内部控制、董事及高管薪酬等重大事项。会议的召集、召开、
表决程序均符合规定，决策科学审慎，有力保障了公司重大决策的合规性与有效
性。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了两次股东会。董事会作为执行机构，严格遵守《公
司章程》，对股东会审议通过的各项决议，如利润分配方案、修改章程等，均指
定专人负责，制定详细执行计划，并督导经营管理层予以不折不扣地落实，确保
股东会决议得到有效贯彻，切实维护了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会。报告期内，各专门委员会依据各自工作细则，积极开展工作，为董事会科学
决策提供了专业支持。
战略与可持续发展委员会：深入研究宏观经济形势与石化工程行业“高端化、
绿色化、数字化”的转型趋势，结合公司“技术驱动发展”的战略定位，对公司中
长期发展规划、市场转型策略等重大议题进行了前瞻性研讨和论证，为董事会决
策提供了重要参考。
审计委员会：充分发挥监督职能，认真审阅公司定期财务报告，督导年度审
计工作全过程，积极与外部审计机构沟通，确保财务信息的真实、准确、完整。
重点关注公司内部控制体系的健全与执行有效性，切实维护公司财务安全与审计
独立性。
提名委员会：审慎研究公司董事及高级管理人员的选任标准和程序，确保提
名工作公开、公平、公正，符合公司治理和发展的需要。报告期内，委员会对第
六届董事会董事及高级管理人员的任职资格进行了审核。
薪酬与考核委员会：根据公司业绩目标完成情况及行业薪酬水平，对公司董
事、高级管理人员的薪酬方案与绩效考核进行了审慎研究和审核，建立了薪酬与
公司业绩、个人贡献相挂钩的激励约束机制。
（四）独立董事履职情况
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报告期内，公司各位独立董事恪守《上市公司独立董事管理办法》等规定，
以高度的诚信和勤勉精神履行职责。独立董事积极出席董事会及各专门委员会会
议，基于自身专业背景，对公司财务报告、内部控制、利润分配等重大事项进行
了独立、客观地判断，并发表了明确的独立意见。独立董事还通过现场考察、与
管理层座谈等方式，深入了解公司经营状况，切实维护了公司整体利益和中小股
东的合法权益。
三、公司信息披露情况
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司《信息披露管理制度》
的要求，持续提升信息披露质量。董事会确保公司能够真实、准确、完整、及时、
公平地披露所有重大信息，报告期内，披露 36 份公告，其中临时公告 32 份，定
期报告 4 份。对外披露其他各类文件 53 份。公司信息披露内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，有效保障了投资者的知情权，提升了公司透明度和市场
公信力。
四、投资者关系管理情况
董事会始终将维护投资者关系作为重要工作。2025 年，公司通过上证 E 互
动平台、业绩说明会、投资者热线、邮箱等多种渠道，积极与投资者保持良性互
动，及时回应市场关切。在召开股东会时，继续采用现场会议与网络投票相结合
的方式，便利广大投资者特别是中小股东行使权利。这些举措有效增进了市场对
公司的理解和认同，致力于构建长期、稳定、和谐的投资者关系。
五、2026 年董事会重点工作展望
公司面临的经营环境将更加复杂。董事会将带领公司坚持“稳中求进、开拓创新、
降本增效、效益优先”的工作基调，重点推动以下工作：
（一）深化战略引领，把握转型机遇。董事会将指导公司紧密围绕“双碳”
目标下的行业绿色转型机遇，以及“高端化、智能化、绿色化”的产业升级方向，
进一步明确并聚焦核心发展战略。积极推动业务向绿色低碳、化工新材料等高附
加值领域拓展，培育新的增长点。
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（二）强化技术驱动，构筑核心优势。继续将技术创新置于公司发展的核心
位置。董事会将督促公司加大研发投入，深化产学研合作，加速优势技术的成果
转化与应用。重点支持在精细化工、新能源材料等新兴领域的技术攻关，以技术
领先构筑差异化竞争优势，赋能市场开拓。
（三）推动市场转型，实现精准开拓。督导经营层深化市场经营模式改革，
推动从“找项目”向“创机会”的主动经营转变。强化“技术+市场”联动，深耕核心
客户，拓展战略支点，全力保障年度生产经营目标的实现。
（四）完善公司治理，提升运作效能。董事会将持续优化法人治理结构，严
格遵循最新的法律法规和监管要求，进一步完善内部控制体系。加强对高级管理
人员履职的监督与考核，提升公司决策效率和整体运营质量，为高质量发展奠定
坚实的管理基础。
（五）践行股东回报，强化价值传递。在努力提升经营业绩的同时，董事会
将综合考虑公司盈利状况、资金需求及未来发展规划，研究制定合理的利润分配
方案，积极回报股东。持续加强信息披露和投资者沟通工作，丰富沟通形式与内
容，向市场准确传递公司价值。
展望未来，董事会深知责任重大。我们将继续恪尽职守，以更加开放的视野、
更加务实的作风，引领公司应对挑战、把握机遇，全力提升公司价值，不辜负全
体股东的信任与重托。
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议案三
关于《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促
进公司规范化运作，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规定，结合本公司内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客
观、审慎原则对公司内部控制的设计、执行和效率情况进行了认真评估，对 2025
《公司 2025 年度内部控制评价报告》已于 2026
年度公司内部控制情况做出自评。
年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次会议分别审
议通过了该议案，现提请股东会审议。
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议案四
关于《公司2025年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司 2025 年度财务决算报告》已于 2026 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第六届董事会审计委员会第六次会议、第六届董事会第五次会议分别审议
通过了该报告，现提请股东会审议。
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公司 2025 年度财务决算报告
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公
司章程》等的有关规定，已完成 2025 年度财务决算工作，现将有关情况报告如
下：
一、2025 年度公司财务报表的审计情况
公司 2025 年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了中兴华审字（2026）第 020022 号标准无保留意见《审计报告》。公司 2025
年度会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公
司 2025 年 12 月 31 日的财务状况以及 2025 年度的经营成果和现金流量。
二、2025 年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 同比增减（%）
营业总收入 46,189.82 51,754.20 -10.75
归属于上市公司股东的净利润 6,611.96 9,723.68 -32.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,535.58 8,005.69 -30.85
经营活动产生的现金流量净额 6,139.96 4,995.25 22.92
总资产 135,087.96 137,995.94 -2.11
归属于上市公司股东的所有者权益 104,572.85 102,734.60 1.79
基本每股收益 0.28 0.41 -31.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.34 -32.35
加权平均净资产收益率 6.40% 9.83% 减少 3.43 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.36% 8.09% 减少 2.73 个百分点
三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 135,087.96 万元，负债总额 30,515.11
万元，所有者权益总额 104,572.85 万元，资产负债率 22.59%，较上年同期 25.55%，
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减少 2.96 个百分点。具体情况如下：
（一）2025 年资产构成及变动情况
单位：万元
项目 本期期末数 本期资产比重 上期期末数 上期资产比重 同比增减（%）
货币资金 91,874.72 68.01% 86,201.40 62.47% 6.58
交易性金融资产 8,000.00 5.92% 12,000.00 8.70% -33.33
应收账款 8,101.42 6.00% 14,752.55 10.69% -45.08
应收款项融资 42.30 0.03% 44.65 0.03% -5.26
预付款项 977.82 0.72% 419.04 0.30% 133.35
其他应收款 450.14 0.33% 467.40 0.34% -3.69
存货 27.44 0.02% 13.80 0.01% 98.84
合同资产 18,917.23 14.00% 16,236.70 11.77% 16.51
其他流动资产 29.42 0.02% 15.25 0.01% 92.92
长期股权投资 193.69 0.14% 364.11 0.26% -46.80
投资性房地产 348.67 0.26% 416.56 0.30% -16.30
固定资产 3,286.33 2.43% 3,698.48 2.68% -11.14
无形资产 2,233.75 1.65% 2,491.57 1.81% -10.35
长期待摊费用 0.00 0.00% 155.59 0.11% -100.00
递延所得税资产 601.85 0.45% 712.06 0.52% -15.48
其他非流动资产 3.17 0.002% 6.77 0.005% -53.18
资产总计 135,087.96 100.00% 137,995.94 100.00% -2.11
交易性金融资产本期减少 4,000.00 万元，系本期到期赎回理财产品较多所致；
应收账款同比减少 45.08%，主要系总承包项目应收款项回款较多所致；
预付款项同比增加 133.35%，主要系预付供应商货款增加所致；
长期股权投资同比减少 46.80%，系权益法核算的长期股权投资收益本期亏
损所致；
长期待摊费用同比减少 100.00%，系本期摊销所致。
（二）2025 年负债构成及变动情况
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单位：万元
本期负债比重 同比增减
项目 本期期末数 上期期末数 上期负债比重
（%）
应付账款 25,473.16 83.48% 29,500.36 83.66% -13.65
预收款项 10.44 0.03% 32.77 0.09% -68.14
合同负债 803.07 2.63% 521.59 1.48% 53.97
应付职工薪酬 1,285.46 4.21% 1,666.07 4.72% -22.84
应交税费 583.53 1.91% 959.39 2.72% -39.18
其他应付款 252.75 0.83% 251.44 0.71% 0.52
其他流动负债 1,692.02 5.54% 1,832.12 5.20% -7.65
递延收益 414.67 1.36% 497.61 1.41% -16.67
负债合计 30,515.11 100.00% 35,261.34 100.00% -13.46
合同负债同比增加 53.97%，主要系设计业务预收款项增加所致；
应交税费同比减少 39.18%，主要系期末应交企业所得税较上期减少所致。
（三）2025 年股东权益情况
单位：万元
项目 本期期末数 上期期末数 同比增减（%）
股本 23,868.59 23,868.59 0.00
资本公积 16,009.22 16,009.22 0.00
盈余公积 14,868.34 14,178.85 4.86
未分配利润 49,826.70 48,677.94 2.36
所有者权益合计 104,572.85 102,734.60 1.79
本期新增盈余公积 689.49 万元系按净利润（母公司）10%计提法定盈余公
积所致；
本报告期末所有者权益合计 104,572.85 万元，同比增加 1.79%。
（四）2025 年经营成果情况
单位：万元
项目 本期数 本期收入比重 上期数 上期收入比重 同比增减（%）
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营业收入 46,189.82 100.00% 51,754.20 100.00% -10.75
营业成本 34,150.53 73.94% 37,536.38 72.53% -9.02
税金及附加 344.09 0.74% 351.38 0.68% -2.07
销售费用 330.83 0.72% 339.54 0.66% -2.57
管理费用 3,153.05 6.83% 3,478.96 6.72% -9.37
研发费用 2,914.55 6.31% 3,352.47 6.48% -13.06
财务费用 -691.47 -1.50% -2,152.68 -4.16% 不适用
其他收益 763.16 1.65% 1,449.57 2.80% -47.35
投资收益 333.45 0.72% 369.39 0.71% -9.73
信用减值损失 326.91 0.71% 1,040.19 2.01% -68.57
资产减值损失 -70.95 -0.15% -769.81 -1.49% 不适用
资产处置收益 -0.90 -0.002% 0.00 0.00% 不适用
营业利润 7,339.92 15.89% 10,937.50 21.13% -32.89
营业外收入 2.00 0.004% 7.80 0.02% -74.36
营业外支出 0.21 0.0005% 0.46 0.001% -54.35
利润总额 7,341.71 15.89% 10,944.84 21.15% -32.92
所得税费用 729.75 1.58% 1,221.15 2.36% -40.24
净利润 6,611.96 14.31% 9,723.68 18.79% -32.00
营业收入较上年同期减少 10.75%，主要系受行业投资趋稳、结构分化影响，
总承包业务有所减少；
营业成本较上年同期减少 9.02%，主要系总承包收入减少，成本相应减少所致；
财务费用较上年同期增加 1,461.21 万元，主要系报告期利率水平降低，公司
银行存款利息收入减少所致；
其他收益较上年同期减少 47.35%，主要系本期获得政府补助同比减少所致；
信用减值损失正数表示收益，收益额较上年同期减少 713.28 万元，系本期
长账龄应收账款回款金额低于上期，坏账准备转回减少所致；
资产减值损失负数表示损失，损失额较上年同期减少 698.86 万元，系本期
已完工未结算的总承包工程款计提的合同资产减值准备减少所致。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
（五）2025 年现金流量变动情况
单位：万元
同比增减幅度
项目 2025 年 2024 年
(%)
经营活动现金流入小计 54,356.80 58,209.51 -6.62
经营活动现金流出小计 48,216.84 53,214.26 -9.39
经营活动产生的现金流量净额 6,139.96 4,995.25 22.92
投资活动现金流入小计 155,457.18 94,563.05 64.40
投资活动现金流出小计 151,243.41 103,383.86 46.29
投资活动产生的现金流量净额 4,213.77 -8,820.81 不适用
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 4,773.72 3,102.92 53.85
筹资活动产生的现金流量净额 -4,773.72 -3,102.92 不适用
现金及现金等价物净增加额 5,580.01 -6,928.47 不适用
经营活动产生的现金流量净额同比增加 22.92%，主要系本期总承包项目资
金净流入较上期增加所致；
投资活动产生的现金流量净额为 4,213.77 万元，比上年同期增加 13,034.58
万元，主要系公司本期赎回理财产品净流入增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-4,773.72 万元，系本期支付的股息红利。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
议案五
关于《公司 2025 年年度利润分配方案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司 2025 年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利
水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分
配方案，具体情况如下：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司（母公司）期末可供分配利润为人民币 496,068,104.74 元。公司 2025 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.0 元（含税）。公司拟以总股本 238,685,877 股为基数计算，合计派发
现金红利 23,868,587.70 元（含税），占 2025 年度归属上市公司股东净利润的
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变
动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体
调整情况。
本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第
策、利润分配计划、股东回报规划，具备合法性、合规性、合理性。
公司第六届董事会第五次会议审议通过了该议案。现提请股东会审议。
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议案六
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
关于续聘公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。在执业
期间，该所勤勉尽责，严格按照中国注册会计师审计准则开展工作，恪守职业道
德规范，能够客观、公允地对公司财务报表及内部控制情况发表审计意见，较好
地履行了审计机构的职责与义务，并为公司 2025 年度财务报告及内部控制出具
了标准无保留意见的审计报告
为保持公司财务报表和内部控制审计工作的连续性与稳定性，更好地服务于
公司及全体股东，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年
度审计机构。具体审计服务费提请股东会授权公司管理层按照审计工作量及公允
合理的原则确定。
公司第六届董事会独立董事会议 2025 年第一次会议、第六届董事会审计委
员会第六次会议、第六届董事会第五次会议分别审议通过了该议案。现提请股东
会审议。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
议案七
关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司经营稳定，财务状况稳健，具有较充裕的资金及有效的风险控制制
度，为提高公司自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，在不影响
公司正常生产经营的前提下，公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，以提升资
金使用效率和收益，为公司股东谋取更好的回报。
具体情况如下：
第一部分：本次投资主要内容
一、投资额度
公司拟使用不超过人民币 45,000 万元的闲置自有资金进行委托理财。
二、资金来源
此次投资资金是在保证公司生产经营正常开展前提下的部分闲置自有资金，
资金来源合法合规。
三、投资产品范围
主要选择投资于安全性高、流动性好、中低风险的保本或稳健型理财产品，
包括但不限于银行固定收益类或净值型理财产品、结构性存款及证券公司的理财
产品等。
理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托等金融机构，与公司
不存在关联关系。以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、
证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。
四、投资期限
自股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会决议之日止，单笔投资期限
不超过 12 个月。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
五、实施方法
在有效期和额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使决策权，权限包括
但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
协议等，具体由公司财务部负责组织实施。
六、信息披露
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在购买理财产品后及时履行相应的
信息披露义务。
第二部分：投资风险分析及风险控制措施
公司购买的短期理财产品属于风险可控的产品，但金融产品受货币政策、汇
率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响较
大，存在一定的市场风险。针对投资风险，拟采取的措施如下：
资金安全性放在首位，谨慎决策，公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项
目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措
施，控制安全性风险。
有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第三部分：对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金进行理财，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会
影响正常经营、不会影响主营业务正常发展；购买的理财产品为安全性高、流动
性好的理财产品，可以提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司
和股东谋求更多回报。
第四部分：公司累计进行自有闲置资金理财的情况
单位：万元 币种：人民币
序 尚未收回
理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
号 本金金额
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
合计 203,053.30 171,553.30 552.01 31,500
最近12个月内单日最高投入金额 33,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 31.56%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 8.35%
目前已使用的理财额度 31,500
尚未使用的理财额度 13,500
总理财额度 45,000
公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会审计委员会第六次会议审议通
过了该议案。现提请股东会审议。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
议案八
关于公司未来三年股东回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投
资者特别是中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定了《未
来三年股东回报规划（2026-2028 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资的资金需求、
资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效
兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、本规划的制订原则
（1）符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定；
（2）重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益与公司的长
远利益和可持续发展；
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
（4）优先采用现金分红的利润分配方式或法律法规允许的其他方式分配利
润；
（5）坚持公开透明的信息披露原则；
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司实际经营情况、
财务状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，对正在实施的利润分配
政策进行评估，并制定或调整未来三年的股东回报规划。
（二）如因外部经营环境发生重大变化或公司自身经营需要，确有必要对既
定的股东回报规划进行调整的，公司董事会将进行详细论证并说明调整原因。调
整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法
规及《公司章程》的规定。调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，
形成书面论证报告，经独立董事审议并发表明确意见后，提交股东会以特别决议
方式审议通过。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的
意见，研究论证并制定年度或中期利润分配方案，提交公司股东会审议通过后实
施。
四、公司未来三年（2026 年-2028 年）的分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。在满足《公司章程》所规定的关于“现金分红的条件”的情况下，公司
将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。公司可
以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红的分配比例
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未来三年（2026-2028 年），
在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以
现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润
的 20%。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股
票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、利润分配方案的决策程序与信息披露
（一）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。
（三）公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规、透明，以及调整的原因是否合理。
六、其他
规定执行。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
议案九
关于确认非独立董事 2025 年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司薪酬管理制度的有关规定，
公司董事会薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合公司 2025 年度实际经
营情况及考核办法，拟定了 2025 年度非独立董事薪酬方案。
一、薪酬确定依据与结构
公司非独立董事薪酬根据其是否在公司担任管理职务实行差异化管理：
在公司担任管理职务的非独立董事，其薪酬按所担任的具体管理职务（如总
经理、副总经理等）的薪酬标准确定。薪酬结构由基本薪酬和绩效薪酬构成。基
本薪酬根据岗位价值、责任大小等因素确定；绩效薪酬根据公司年度经营业绩及
个人年度绩效考核结果确定。不在公司担任管理职务的非独立董事，不参与公司
基本薪酬和绩效薪酬分配。
二、考核依据与支付方式
担任管理职务的非独立董事，其绩效薪酬考核依据公司《年度经营业绩考核
办法》及个人年度绩效考核结果执行。基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬按月预
发，并根据年度考核结果，于年底核算发放。
三、2025 年度非独立董事薪酬确认情况
根据上述方案，2025 年度非独立董事薪酬计算结果如下：
报告期内从公司
姓名 职务 获得的税前薪酬 备注
总额（万元）
郑祯 董事长 0 不在公司领取薪酬
冯鲁苗 副董事长 84.1 领取薪酬为副董事长岗位薪酬
戚元庆 董事、总经理 76.9 领取薪酬为总经理岗位薪酬
罗百欢 董事 0 不在公司领取薪酬
唐磊东 董事 0 不在公司领取薪酬
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
姚炳 职工董事 56.6 领取薪酬为设计院院长岗位薪酬
宋涛 董事、副总经理（已卸任） 63.8 领取薪酬为副总经理岗位薪酬
董事、副总经理兼总工程
杨相益 65.7 领取薪酬为副总经理岗位薪酬
师（已卸任）
宋涛原任公司第五届董事会董事、副总经理；杨相益原任公司第五届董事会
董事、副总经理兼总工程师，于 2025 年 6 月 27 日董事会换届后卸任。宋涛现任
公司项目总监、杨相益现任公司总工程师。
四、薪酬兑现事项
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第六届董事会第五次会议
分别审议通过了该议案。现提请股东会审议。
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议案十
关于确认独立董事 2025 年度薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司薪酬管理制度的有关规定，
公司董事会薪酬与考核委员会参考行业水平、公司实际情况及独立董事履职要求，
拟定了 2025 年度独立董事薪酬方案。
一、薪酬确定依据与结构
公司独立董事薪酬为固定独立董事津贴，不参与公司绩效薪酬分配。津贴标
准的确定主要考虑公司规模及行业地位、同行业上市公司独立董事津贴水平和独
立董事承担的责任与工作量及履职要求。
二、支付方式
独立董事津贴每半年度发放一次。
三、2025 年度独立董事薪酬确认情况
根据上述方案，2025 年度独立董事津贴计算结果如下：
报告期内从公司获得的
姓名 职务 备注
税前薪酬总额（万元）
山红红 独立董事 5.00 领取薪酬为独立董事津贴
葛攀攀 独立董事 10.00 领取薪酬为独立董事津贴
叶开封 独立董事 5.00 领取薪酬为独立董事津贴
张健 独立董事（已卸任） 5.00 领取薪酬为独立董事津贴
朱艳 独立董事（已卸任） 5.00 领取薪酬为独立董事津贴
张健、朱艳原任公司第五届董事会独立董事，于 2025 年 6 月 27 日董事会换
届后卸任，领取半年度独立董事津贴；山红红、叶开封于同日新任公司第六届董
事会独立董事，领取半年度独立董事津贴；葛攀攀领取一年度独立董事津贴。
四、薪酬兑现事项
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第六届董事会第五次会议
分别审议通过了该议案。现提请股东会审议。
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议案十一
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为贯彻落实《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新法律法规及监管要求，进
一步完善公司薪酬治理体系，强化董事、高级管理人员的绩效与薪酬管理，公司
结合实际情况，对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。
公司第六届董事会第五次会议审议通过了该议案。现提请股东会审议。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《镇海石化工程股份有限公司章程》《镇海石化工程股份有限公司独立董事工作
制度》的规定，公司独立董事编制了《镇海石化工程股份有限公司独立董事 2025
年度述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告及文件。
公司第六届董事会第五次会议审议通过了该报告，现向股东会作 2025 年度
独立董事述职报告。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
镇海石化工程股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（葛攀攀）
本人葛攀攀，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的现任独
立董事，在2025年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、
公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责。本人通过参加各类会议、审阅文件、
现场考察及多渠道沟通等方式，及时、深入地了解公司的生产经营与规范运作情
况，积极参与公司重大事项的决策，切实履行独立董事职责，充分发挥监督制衡、
专业判断和维护中小股东权益的作用，致力于维护公司整体利益和全体股东的合
法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人葛攀攀，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大
学民商法学硕士。2008年6月至今，任浙江素豪律师事务所律师、执行主任、高
级合伙人。2021年9月至今，任浙江永励精密制造股份有限公司独立董事。2022
年5月至今，任公司独立董事，并兼任公司独立董事专门会议和董事会提名委员
会召集人、薪酬与考核委员会委员。2025年6月至今，兼任战略与可持续发展委
员会委员。
（二）独立性情况说明
本人已严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性的要求进行自查。本
人确认，不存在任何影响独立性的情形，且担任的境内上市公司独立董事职务未
超过三家。本人与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在可能妨碍进行独立
客观判断的关系，能够独立履行职责。
本人已按要求向董事会提交了《2025年度独立董事独立性自查报告》，确认
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
事工作制度》的要求，勤勉出席公司各类会议，积极履行独立董事职责。报告期
内，公司共召开 5 次董事会会议、1 次 2024 年年度股东会及 1 次 2025 年第一次
临时股东会。本人均亲自出席了全部会议，无委托出席或缺席情况，亦不存在连
续两次未亲自出席会议的情形，包括股东会、董事会、董事会专门委员会会议、
独立董事专门会议。在每次会议前，本人均坚持认真、负责、勤勉的原则，提前
审阅会议材料，主动通过电话、邮件等方式与公司管理层、审计机构及其他董事
进行沟通，深入了解议案背景及关键信息，为决策做好充分准备。在会议审议过
程中，本人基于自身的会计专业背景与独立判断，积极参与各项议案的讨论，充
分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发表独立意见。报告
期内，本人未对公司股东会、董事会各项议案及相关事项提出异议，对相关议案
均投了赞成票。具体情况如下：
独立董 本报告期应参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会的
事姓名 加董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
葛攀攀 5 5 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、独立董事专门会议召集人、战略
与可持续发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2025 年度召集 1 次独立董
事专门会议和 2 次提名委员会会议，参加 1 次薪酬与考核委员会会议，充分发挥
法律和管理方面的专家优势，为公司生产经营提供专业意见，分别审议了提名公
司第六届董事会董事、聘任公司高级管理人员、续聘 2026 年度财务报表和内部
控制审计机构、确认 2024 年度董事、高级管理人员薪酬等议案，并就其他事项
提供了重要建议。
委员会会议出席情况
独立董事
姓名 战略与可持续 薪酬与考 独立董事专门
提名委员会 审计委员会
发展委员会 核委员会 会议
葛攀攀 0 1 2 - 1
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、
提议召开董事会会议、依法公开征集股东权利等需要行使《上市公司独立董事管
理办法》规定的特别职权之情形。
（四）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通情况
沟通会，与年审会计师事务所就审计计划、重点领域及关键审计事项进行了讨论。
在每次定期报告审议前，均履行事前审阅职责，确保对财务信息有充分了解。
一季度、半年度及第三季度业绩说明会，与投资者直接交流。同时，关注公司通
过上证 e 互动、投资者热线等渠道的投资者关系管理情况，了解中小股东关切。
（五）现场工作情况
报告期内，本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》相关规定，并深刻
认识到现场考察是独立董事深入了解公司实际运营、履行监督制衡与专业咨询职
责不可或缺的关键环节。本人充分利用参加股东会、董事会及各专门委员会会议
的机会，在会前、会中及会后，通过多种形式深入公司的业务与管理一线。
本人的现场工作主要围绕以下几个方面展开：
首先，深入业务前端了解经营实况。本人不仅通过会议听取汇报，更注重在
会后与公司管理层、主要业务部门负责人进行专题座谈与实地走访。直观了解公
司的生产经营、技术发展、质量管理及市场渠道建设情况。这种实地考察有助于
本人超越财务数据，从源头把握公司的核心竞争力、成本控制能力与潜在运营风
险。
其次，聚焦风险管控与合规建设。在与管理层沟通时，本人特别关注公司面
临的市场竞争态势、法律法规变化以及内部控制的执行情况。本人会结合自身的
专业背景，就公司重大合同的法律风险防范、新业务拓展的合规性，以及人力资
源政策与激励机制的完善等方面，与管理层交换意见并提供建设性建议。
最后，构建常态化沟通机制。本人的现场工作并非一次性活动，而是贯穿报
告期的持续过程。除正式会议外，本人通过定期接收公司经营简报、重要事项说
明，并利用电话、邮件等渠道与董事会秘书、财务总监及其他高管保持密切沟通，
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
动态跟踪公司战略执行情况、财务状况及重大投资项目的进展。这种持续、深入
的互动，确保了本人能够及时获取信息、发现问题，并将中小股东关心的议题带
入董事会决策层面，切实履行维护公司整体利益和中小股东合法权益的职责。
本人现场工作时间符合每年不少于 15 日的监管要求，为履行董事职责获取
了充分的一手信息。
（六）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，
定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会
秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保
障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定要求执行，本人对公司2025年度发生的关联交易（详见2025年年度报告第
八节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认真审
查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公
司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制
自我评价报告》《2025 年度第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第
三季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的编制和披露方面符合相关法
律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，公司内部
控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
负责人沟通，认为其具备专业胜任能力和独立性，聘任程序合规，同意将该议案
提交董事会及股东会审议。
审议通过了《关于续聘公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，
同意向董事会提出续聘建议。
（六）聘任上市公司财务总监
名委员会主任委员，本人对其任职资格、专业能力、工作经历等进行了事前审核，
认为其符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，同意该聘任事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）提名董事，聘任高级管理人员情况
进行了事先审核。经审查，认为所有候选人符合法定任职条件，提名程序合法合
规。
昌先生、杨东升先生、张婧女士、石丹女士为公司高级管理人员的议案前，提名
委员会对其任职资格进行了审核，本人认为其符合相关任职规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人参与的薪酬与考核委员会，结合公司业绩、行业水平及个人绩效，对
定程序合规，符合公司相关管理制度，未损害公司及股东利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆子公
司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
职责。通过深入参与公司治理，在战略合规、风险防控、董事及高管选聘与薪酬、
财务报告监督等方面发挥了专业作用，有效维护了公司整体利益及全体股东，特
别是中小股东的合法权益。
展望2026年，本人承诺将继续深入学习相关法律法规与监管政策，不断提升
专业履职能力。本人将恪守客观、公正、独立的原则，进一步发挥法律专业优势，
重点关注公司战略合规、治理完善与风险防控；通过加强现场调研、深化与董事
会及管理层的常态化沟通，持续获取独立判断所需的第一手信息；始终以维护公
司整体利益和全体股东（特别是中小股东）的合法权益为核心，在董事会决策中
积极建言，推动公司实现更高质量、更可持续的发展。
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
镇海石化工程股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（山红红）
本人山红红，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的现任独
立董事，在2025年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、
公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责。本人通过参加各类会议、审阅文件、
现场考察及多渠道沟通等方式，及时、深入地了解公司的生产经营与规范运作情
况，积极参与公司重大事项的决策，切实履行独立董事职责，充分发挥监督制衡、
专业判断和维护中小股东权益的作用，致力于维护公司整体利益和全体股东的合
法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人山红红，1959年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
石油大学（华东）化学工艺专业博士研究生毕业，教授。1982年1月至2004年1
月，任中国石油大学（华东）教师、系主任、院长；2004年1月至2005年7月任中
国石油大学（华东）副校长；2005年7月至2017年1月任中国石油大学（华东）校
长；2017年1月至2020年9月任中国石油大学（北京）党委书记。2020年9月至2024
年11月，任中国石油大学（北京）教授。2023年6月至今，任天德化工控股有限
公司（HK0609）独立非执行董事。2025年6月至今，任公司独立董事，并兼任公
司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略与可持续发展委员会委员、审计委员会
委员。
（二）独立性情况说明
本人已严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性的要求进行自查。本
人确认，不存在任何影响独立性的情形，且担任的境内上市公司职务未超过三家。
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
本人与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在可能妨碍进行独立客观判断的
关系，能够独立履行职责。
本人已按要求向董事会提交了《2025年度独立董事独立性自查报告》，确认
本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
公司董事会于 2025 年 6 月完成换届。本人于 2025 年 6 月 27 日经股东会选
举，当选为公司第六届董事会独立董事。在报告期内（作为第六届董事会成员），
公司共召开 3 次董事会会议，本人均亲自出席，无委托出席或缺席情况。在会议
前，本人认真审阅会议材料，并与公司管理层及其他董事进行必要沟通。基于独
立判断，本人对所有议案均投了赞成票，未提出异议。
独立董 本报告期应参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会的
事姓名 加董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
山红红 3 3 0 0 否 0
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
自 2025 年 6 月 27 日起，本人担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任
委员、战略与可持续发展委员会委员及审计委员会委员。报告期内，本人勤勉出
席各委员会会议，具体情况如下：
委员会会议出席情况
独立董事
姓名 战略与可持续 薪酬与考核委 提名委 审计委 独立董事专门
发展委员会 员会 员会 员会 会议
山红红 0 0 - 3 1
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人牵头组织了对高级管理人员薪酬方案
的审议工作，确保其合规、合理且具有激励性。
作为审计委员会委员，本人重点履行了对财务报告质量、内部控制有效性及
外部审计机构工作的监督职责，参与了定期报告、转回及计提资产（信用）减值
准备、续聘审计机构等重大议案的审议。
作为战略与可持续发展委员会委员，本人积极参与对公司中长期发展规划、
重大投资决策相关议题的研讨，结合行业趋势与公司实际提供专业建议。
（三）行使独立董事特别职权情况
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、
提议召开董事会会议、依法公开征集股东权利等需要行使《上市公司独立董事管
理办法》规定的特别职权之情形。
（四）履职期间与会计师事务所及中小股东沟通情况
作为独立董事，本人深知与外部审计机构及中小股东保持充分、有效的沟通，
是履行监督职责、维护公司整体利益及中小股东合法权益的重要基石。报告期内，
本人通过建立并践行常态化的双向沟通机制，切实提升了履职的深度与广度。
在与为公司提供审计服务的会计师事务所的沟通方面，本人严格遵循了事前、
事中、事后的全过程参与原则。在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人均
会履行事先审阅职责，并通过电话、邮件及专项访谈等多种方式，向公司管理层
及财务部门了解报表编制情况、重要会计处理及关键事项，及时反馈专业意见。
在与广大中小股东的沟通交流方面，本人积极利用公司搭建的多元化渠道，
主动倾听市场声音。公司已建立了包括上证 E 互动平台、投资者邮箱、公司官
方微信公众号以及投资者关系（IR）热线电话在内的立体化沟通网络，用于与投
资者持续保持联系。公司董事会办公室及投资者关系部门会定期将通过这些渠道
收集到的中小股东关注的问题、建议及诉求整理后向本人转述，并与本人进行交
流讨论。这使得本人能够超越董事会会议室的范畴，更直接、更广泛地了解中小
股东对公司经营、治理及信息披露等方面的看法与期望，从而在参与公司决策时，
能更好地代表和平衡中小股东的利益诉求。通过上述机制，本人不仅履行了法定
的沟通义务，更将中小股东的合理化建议转化为完善公司治理、提升信息披露质
量的推动力。
（五）现场工作考察情况
场工作的要求，通过多种形式深入公司运营一线，切实履行独立董事的监督与咨
询职责。本人充分利用参加股东会、董事会及各专门委员会会议的契机，不仅在
会前会后与管理层、主要业务及职能部门负责人进行专题座谈，更结合实际需要
安排了针对性的现场考察。例如，通过走访关键业务部门、听取专项工作汇报，
直观了解了公司在战略执行、项目运营、技术创新及安全生产等方面的实际进展
与潜在挑战。同时，本人高度关注股东会及董事会各项决议的执行落实情况，定
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
期听取管理层关于决议执行进展的专项汇报，并对执行过程中的合规性与有效性
进行评估。除现场工作外，本人还通过电话、邮件及专项访谈等常态化沟通机制，
与公司其他董事、董事会秘书、高级管理人员及核心业务骨干保持密切、顺畅的
交流，主动、及时地获取做出独立判断所需的各类信息，从而全面、动态地掌握
公司的业务发展、财务状况、内部控制及风险管理情况，为在董事会中科学、审
慎地参与决策提供了坚实的实践依据。
（六）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，
定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会
秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保
障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人审阅了公司2025年度发生的关联交易，核查了相关协议及定价依据。经
审查，认为相关交易遵循了公开、公平、公允的原则，决策程序合规，未损害公
司及中小股东利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司 2025 年半年度报告、第三季度报告等定期报告。经核
查，认为相关财务信息真实、准确、完整，反映了公司的财务状况和经营成果；
公司内部控制体系运行有效。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
一次会议，审议《关于续聘公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
本人重点审查了拟续聘会计师事务所的独立性、专业胜任能力及诚信记录。经审
镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
慎评估，认为续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于审计工作的连续
性，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交董事会及股东会审议。
（六）聘任上市公司财务总监
报告期内，公司提名财务总监与董事会聘任表决程序合法规范。经提名、
审计委员会对财务总监候选人的任职资格事先审核和建议，董事会认为候选人符
合担任财务总监的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规
及其他有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中
小股东权益的情况。同意聘任张婧女士担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）聘任高级管理人员情况
报告期内，公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合法规范。经提名
委员会对高管候选人的任职资格事先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上
市公司高管的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其
他有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股
东权益的情况，同意聘任戚元庆先生担任公司总经理、聘任金昌先生、杨东升先
生担任公司副总经理、聘任张婧女士为公司财务总监、聘任石丹女士担任公司董
事会秘书。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，牵头组织了对公司董事及高级管理人
员薪酬方案的审议。本人认为，相关方案制定程序合规，符合公司管理制度，未
损害公司及股东利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆子公
司安排持股计划的情形。
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四、总体评价和建议
职责。通过深入参与公司治理，在薪酬考核、审计监督、战略发展等方面发挥了
专业作用，有效维护了公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
展望2026年，本人将继续加强学习，提升履职能力。建议公司持续优化治理
结构，强化风险管控，并进一步完善与所有股东的沟通机制。本人也将持续关注
公司的可持续发展。
本人承诺，将继续以高度的责任感，恪守独立董事的职责与操守，为公司的
规范运作和持续健康发展贡献力量。
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镇海石化工程股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（叶开封）
本人叶开封，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的现任独
立董事，在2025年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着客观、
公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉尽责。本人通过参加各类会议、审阅文件、
现场考察及多渠道沟通等方式，及时、深入地了解公司的生产经营与规范运作情
况，积极参与公司重大事项的决策，切实履行独立董事职责，充分发挥监督制衡、
专业判断和维护中小股东权益的作用，致力于维护公司整体利益和全体股东的合
法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人叶开封，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，
法律职业资格，硕士研究生学位，毕业于上海国家会计学院会计硕士专业。2015
年2月至2016年9月任宁波市精诚科技股份有限公司财务总监、董事、信息披露人；
年6月至今，任公司独立董事，并兼任公司董事会审计委员会召集人、提名委员
会委员。
（二）独立性情况说明
本人已严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性的要求进行自查。本
人确认，不存在任何影响独立性的情形，且担任的境内上市公司独立董事职务未
超过三家。本人与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在可能妨碍进行独立
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客观判断的关系，能够独立履行职责。
本人已按要求向董事会提交了《2025年度独立董事独立性自查报告》，确认
本人不存在可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
公司董事会于 2025 年 6 月完成换届。本人于 2025 年 6 月 27 日经股东会选
举，当选为公司第六届董事会独立董事。在报告期内（作为第六届董事会成员），
公司共召开 3 次董事会会议，本人均亲自出席，无委托出席或缺席情况。在会议
前，本人认真审阅会议材料，并与公司管理层及其他董事进行必要沟通。基于独
立判断，本人对所有议案均投了赞成票，未提出异议。
独立董 本报告期应参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会的
事姓名 加董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
叶开封 3 3 0 0 否 0
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
自 2025 年 6 月 27 日起，本人担任公司第六届董事会审计委员会主任委员及
提名委员会委员。报告期内，本人勤勉出席各委员会会议，具体情况如下：
专门委员会会议出席情况
独立董事
姓名 战略与可持续 薪酬与考核委 提名委 独立董事专门
审计委员会
发展委员会 员会 员会 会议
叶开封 - - 1 3 1
作为审计委员会主任委员，本人召集并主持了 3 次审计委员会会议，重点履
行了对财务报告质量、内部控制有效性及外部审计机构工作的监督职责，参与了
半年度报告、第三季度报告、资产减值准备、续聘审计机构等重大议案的审议。
作为提名委员会委员：本人参加了 1 次提名委员会会议，对高级管理人员候
选人的任职资格进行了审慎核查。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、
提议召开董事会会议、依法公开征集股东权利等需要行使《上市公司独立董事管
理办法》规定的特别职权之情形。
（四）履职期间与会计师事务所及中小股东沟通情况
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
在履职期间，本人高度重视并积极履行与外部审计机构及中小股东的沟通职
责。一方面，与年度审计会计师事务所保持持续、深入的监督性沟通。依据《上
市公司独立董事管理办法》及相关制度，本人在审计工作启动前、审计过程中及
形成初步意见后，均与审计机构就审计范围、重点风险领域、重大审计事项及关
键会计处理等核心问题进行了审慎沟通与专业质询，确保审计工作的独立性与质
量，切实履行对财务报告真实、准确、完整的监督责任。
另一方面，本人积极关注并维护与广大中小股东的有效沟通。通过督促公司
做好法定信息披露、关注其投资者关系活动（如业绩说明会）所传达的市场声音，
并以审计委员会主任委员的身份，在审议涉及定期报告等重大事项时，重点评估
其对中小股东权益的影响。本人的履职始终坚持以保护全体股东合法权益为出发
点，未来也将持续推动和完善与投资者的多元化沟通机制，促进公司治理透明度
的提升。
（五）现场工作考察情况
督与咨询职责。除按规定亲自出席股东会、董事会及各专门委员会的现场会议外，
本人还主动安排并完成了对公司及其重要子公司的实地考察。在考察期间，本人
深入采购、生产运营、工程管理、技术、财务等关键部门，与相关负责人及工作
人员进行现场交流、座谈和问询，直观了解了公司在战略执行、项目运营、技术
创新、安全生产及内部控制等方面的实际进展与潜在挑战。同时，本人高度关注
公司治理决议的执行效力。通过定期听取管理层关于股东会及董事会各项决议执
行落实情况的专项汇报，并对执行过程中的合规性、有效性及遇到的困难进行评
估与问询，本人有效履行了事后监督职责，确保董事会决策落到实处。
为保障履职的连续性与深度，除现场工作外，本人还通过电话、邮件及专项
访谈等常态化沟通机制，与公司其他董事、董事会秘书、高级管理人员及核心业
务骨干保持密切、顺畅的交流。这使本人能够主动、及时地获取做出独立判断所
需的各类信息，动态掌握公司的业务发展、财务状况及市场环境变化的影响，从
而为在董事会中科学、审慎地参与决策提供了坚实的实践依据。
（六）公司配合独立董事情况
公司管理层及相关工作人员在本人现场考察及日常沟通中给予了积极配合
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
与支持，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件。通过上述综合性的履职方
式，本人全面、深入地掌握了公司的经营管理情况，切实发挥了独立董事的应有
作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定要求执行，本人对公司2025年度发生的关联交易（详见2025年年度报告第
八节，财务报告之十四、关联方及关联交易之5、关联交易情况）进行了认真审
查，认为：公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公
司的独立性构成影响，也不存在损害公司与中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司 2025 年半年度报告、第三季度报告等定期报告及内部
控制评价报告。经核查，认为相关财务信息真实、准确、完整，公允反映了公司
的财务状况和经营成果；公司内部控制体系在所有重大方面保持了有效性。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据公司治理安排及《上市公司独立董事管理办法》的要求，续聘年度审计
机构的议案需首先经独立董事专门会议进行事前审议。2025 年 10 月 22 日，公
司召开了第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议，本人亲自出席并
参与审议。会议专项审议了《关于续聘公司 2026 年度财务报表和内部控制审计
机构的议案》。在审议过程中，本人基于独立、客观、公正的立场，对拟续聘的
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）进行了全面、审
慎的评估。评估重点涵盖其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录
及过往审计工作质量等多个维度。
经审慎评估，本人认为：
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
务情况，其审计团队遵循《中国注册会计师审计准则》，在执行审计工作中保持
了职业怀疑，运用了职业判断，并与公司治理层就重大审计发现等事项进行了有
效沟通。该所配备了专属审计团队，核心成员具备相应的专业资质和丰富的上市
公司审计经验。在过往年度审计中，其出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，
有效履行了审计机构职责。同时，该所建立了涵盖业务承接、项目复核、质量监
控等多环节的质量控制体系，致力于提升审计质量。
面的管控情况。根据公开信息及公司提供的资料，中兴华所及为本公司提供审计
服务的项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人，不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。该所已按照相关规定计提职业风险
基金并购买职业保险，具备相应的投资者保护能力。在诚信记录方面，本人注意
到该所在近三年内受到过多次行政监管措施，这提示了其在内部治理和质量控制
方面曾存在不足，需要持续关注其整改成效。但经核查，为本公司提供审计服务
的具体项目成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚或自律监管措
施的情形，其专业胜任能力和独立性能够满足本次审计工作的要求。
要性，以及中兴华所对本公司业务和内部环境的熟悉程度，本人认为续聘该所有
利于保障年度审计工作的效率与质量。本次审计收费公允合理，续聘决策程序合
法合规，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，有利
于维护公司及全体股东的整体利益。
基于以上评估，本人在独立董事专门会议上对该议案投了赞成票，同意将《关
于续聘公司 2026 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》提交公司董事会及
股东会审议。
（六）聘任上市公司财务总监
审计委员会主任委员，本人对其任职资格、专业能力及诚信记录进行了审核，认
为其符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，聘任程序合规。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）聘任高级管理人员
报告期内，公司提名高级管理人员与董事会聘任表决程序合法规范。经提名
委员会对高管候选人的任职资格事先审核和建议，董事会认为候选人符合担任上
市公司高管的任职条件，满足相关职责要求，不存在《公司法》等法律法规及其
他有关规定不得担任高管的情形，具备相关任职资格，不存在损害公司和中小股
东权益的情况，同意聘任戚元庆先生担任公司总经理，聘任金昌先生、杨东升先
生担任公司副总经理，聘任张婧女士为公司财务总监，聘任石丹女士担任公司董
事会秘书。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员年度薪酬主要依据公司实际经营情况，
结合所处行业水平、企业发展规模，并充分考虑有效激励与支持创新，相关事项
及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，经薪酬与考核
委员会事先审查，认为不存在损害公司和中小股东权益的情况。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆子公
司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
本人在 2025 年度积极有效地履行了独立董事的职责，本人通过认真出席各
类会议、审慎审议重大议案、主动开展现场考察，并与管理层及年审会计师保持
充分沟通，深入参与了公司的战略规划、财务监督、内部控制、高级管理人员聘
任及关联交易审核等多方面工作。本人在董事会的各项重大决策中，坚持立足于
公司整体利益和广大股东（特别是中小股东）的合法权益，积极发表专业意见，
发挥了独立董事应有的监督制衡、专业咨询与决策支持作用。本人的工作对促进
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
公司规范运作、完善治理结构、提升董事会决策的科学性与有效性，以及推动公
司实现稳健经营与可持续发展，起到了积极的建设性作用。2026 年，本人将继
续认真学习相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，
切实履行职责，进一步加强与董事会及管理层的沟通、交流与合作，充分发挥专
业优势，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
镇海石化工程股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（张健）
攀、叶开封当选为公司第六届董事会独立董事，张健、朱艳任期届满离任。
本人张健，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董
事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等相关法律法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，做到恪尽职守、勤勉尽责，及时了
解公司的生产经营情况，参与公司重大事项决策，切实履行职责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。在保证公司的规范
运作、完善公司治理等方面发挥了积极的作用。现将 2025年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人张健，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学机械
工程系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助理研
究员、副教授，2022年12月至今，任浙江大学电气工程学院教授。2019年5月至
略委员会委员、审计委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未
在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及其
附属企业担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存
在妨碍进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，
具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规所要求的独立性，
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
公司董事会于 2025 年 6 月完成换届。本人于 2025 年 6 月 27 日不再担任公
司独立董事。在任职期内，公司共召开 2 次股东会（2024 年年度股东会和 2025
年第一次临时股东会）和 2 次董事会会议，本人均亲自出席，无委托出席或缺席
情况。在会议前，本人认真审阅会议材料，并与公司管理层及其他董事进行必要
沟通。基于独立判断，本人对所有议案均投了赞成票，未提出异议。具体情况如
下：
本报告期应参加董 亲自出席 委托出席 出席股东
独立董事姓名 缺席次数
事会次数 次数 次数 会的次数
张健 2 2 0 0 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、
审计委员会委员，任职期内共召集 1 次薪酬与考核委员会会议，参加 2 次战略委
员会会议、3 次审计委员会会议，充分发挥在企业运营管理方面的专业优势，为
公司生产经营提供专业意见。审议事项包括确认 2024 年度董事及高级管理人员
薪酬、2024 年度利润分配预案、2024 年度审计报告（初稿）、2024 年年度报告
及其摘要、2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度财务决算报告、2025 年
度研究开发经费、2025 年度一季度报告等议案，并就其他事项提供了重要建议。
专门委员会会议出席情况
独立董事
姓名 薪酬与考核 独立董事专门
战略委员会 提名委员会 审计委员会
委员会 会议
张健 2 1 - 3 0
（三）行使独立董事特别职权情况
任职期内，本人未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、
提议召开董事会会议、依法公开征集股东权利等需要行使《上市公司独立董事管
理办法》规定的特别职权之情形。
（四）履职期间与会计师事务所及中小股东沟通情况
任职期内，本人作为独立董事，与公司内部审计部门及会计师事务所保持常
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
态化沟通，沟通的内容涵盖公司的战略、运营管理、内部控制、财务状况、市场
变化及审计安排、审计关注事项，本人认真听取公司会计师事务所汇报审计工作
安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨论，并就审计
时间、范围、性质等达成一致。本人充分发挥独立董事的监督作用，促进董事会
及经营管理层规范、高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
与中小股东沟通方面，公司采用 E 互动、邮箱、微信公众号、IR 电话等多
种渠道与投资者保持沟通，并就相关意见建议向本人转述和交流。
（五）现场工作考察情况
本人在 2025 年度通过参加股东会、董事会、对公司现场考察，听取公司对
股东会决议、董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，
并通过电话、邮件、访谈等方式与公司其他董事、董事会秘书及管理层保持密切
沟通，主动获取决策所需的资料，认真、全面掌握公司业务发展及经营管理情况。
（六）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，
定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会
秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保
障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定要求执行，并对任职期内公司发生的关联交易进行了认真审查。本人认为：
公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公司的独立性
构成影响，也不存在损害公司与中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司不存在被收购的相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
任职期内，本人认真审阅了公司《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制
自我评价报告》《2025 年度第一季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报
告的编制和披露方面符合相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持
了内部控制的有效性，公司内部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制
体系的建设和执行情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，
认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力
与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，
能够满足公司 2025 年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务
所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报表与内部控制审计
机构并提交股东会审议，公司 2024 年年度股东会审议并通过了上述议案。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
任职期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务总监的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，第五届董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格
进行了事先审核。经审查，认为所有候选人符合法定任职条件，提名程序合法合
规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
任期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合 2024 年度生产经营
情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬。本人认为公司董事及高级管理人员的
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司
章程的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情况。
四、总体评价和建议
本人在 2025 年度任职期内，积极有效地履行了独立董事的职责，在促进公
司稳健发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、保护中小投资者合法权益等
方面发挥了积极作用。本人自 2019 年 5 月起担任公司独立董事，于 2025 年 6 月
董事会专门委员会相关职务，亦不再担任公司任何职务。在担任公司独立董事期
间，本人得到了公司董事会、高级管理人员及相关工作人员的积极配合与有力支
持，在此谨致以诚挚的谢意。
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镇海石化工程股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
（朱艳）
攀、叶开封当选为公司第六届董事会独立董事，张健、朱艳任期届满离任。
本人朱艳，作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董
事会独立董事，在2025年度的任职期间内，严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《公
司独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉
尽责。本人通过参加董事会及各专门委员会会议、审阅公司文件、与管理层沟通
等方式，积极了解公司生产经营情况，参与重大事项决策，切实履行独立董事职
责，致力于维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2025年度（任职期内）
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人朱艳，汉族，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会
计师，注册会计师，税务师。2005年1月至今，任江苏天元会计师事务所副主任
会计师，2022年5月至2025年6月，任公司独立董事等职，并兼任公司董事会审计
委员会召集人、提名委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，未
在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及其
附属企业担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存
在妨碍进行独立客观判断的关系。本人具备相关法律法规所要求的独立性，不存
在影响独立董事独立性的情况。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
公司董事会于 2025 年 6 月完成换届。本人于 2025 年 6 月 27 日不再担任公
司独立董事。在任职期内，公司共召开 2 次股东会（2024 年年度股东会和 2025
年第一次临时股东会）和 2 次董事会会议，本人均亲自出席，无委托出席或缺席
情况。在会议前，本人认真审阅每一次会议材料，积极参与各项议题的讨论并提
出合理建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对 2025 年任职
期间公司召开董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议、反对或弃权的情
形。具体情况如下：
独立董 本报告期应参 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会的
事姓名 加董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
朱艳 2 2 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员,在任职
期内共召集 3 次审计委员会会议，参加 1 次提名委员会会议，充分发挥在财务、
会计、审计、管理方面的专业优势，为公司生产经营提供专业意见，分别审议了
我评价报告、2024 年度财务决算报告、2025 年度研究开发经费、2025 年度一季
度报告等议案，并就其他事项提供了重要建议。
专门委员会会议出席情况
独立董事
姓名 战略委员 薪酬与考核 独立董事专门
提名委员会 审计委员会
会 委员会 会议
朱艳 - - 1 3 0
（三）行使独立董事特别职权情况
任职期内，本人未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会、
提议召开董事会会议、依法公开征集股东权利等需要行使《上市公司独立董事管
理办法》规定的特别职权之情形。
（四）履职期间与会计师事务所及中小股东沟通情况
在每次定期报告正式提交董事会审议前，本人都会事先审阅，并通过电话、
邮件、访谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。作为审计委员会主
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
任委员，在公司 2024 年度年报工作沟通会上，本人认真听取公司会计师事务所
汇报审计工作安排及预审开展情况，与会计师事务所就年度审计情况进行充分讨
论，并就审计计划、会计师独立性、重要时间节点、人员安排等达成一致，在会
计师事务所出具年度报告初稿后，审计委员会对审计基本情况、关键审计事项、
总体审计结论等相关事项进行了充分沟通。
公司采用 E 互动、邮箱、微信公众号、IR 电话等多重渠道与投资者保持沟
通，并就相关意见建议向本人转述并与本人交流。
（五）现场工作考察情况
任职期内，本人通过参加股东会、董事会、对公司现场考察，听取公司对股
东会决议、董事会决议的执行落实情况的汇报等方式，切实履行独立董事职责，
并通过电话、邮件、访谈等方式与公司其他董事、董事会秘书及管理层保持密切
沟通，主动获取作为决策所需的资料，认真、全面掌握公司业务发展及经营管理
情况。
（六）公司配合独立董事情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，
定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；公司董事长、总经理、董事会
秘书、财务总监与本人保持良好沟通，为本人履职创造了有利条件，能够切实保
障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定要求执行，并对任职期内公司发生的关联交易进行了认真审查。本人认为：
公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，不会对公司的独立性
构成影响，也不存在损害公司与中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司不存在被收购的情形。
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，本人认真审阅了公司《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制
自我评价报告》《2025 年度第一季度报告》，认为公司在财务报告和非财务报
告的编制和披露方面符合相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持
了内部控制的有效性，公司内部控制运行情况良好，客观地反映了公司内部控制
体系的建设和执行情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构》的议案，本人对聘任中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的财务报表和内部控制审计机构进行审核，
认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力
与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务报表、内部控制运行情况进行评价，
能够满足公司 2025 年度财务报表与内部控制审计工作的要求；聘任会计师事务
所的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意聘任中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报表与内部控制审计
机构并提交股东会审议，公司 2024 年年度股东会审议并通过了上述议案。
（六）聘任或者解聘上市公司财务总监
任职期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务总监的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，作为提名委员会委员，本人参与了对第六届董事会董事候选人任
职资格的事先审核工作。经审查，认为所有候选人符合法定任职条件，提名程序
合法合规。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
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镇海股份 2025 年年度股东会会议资料
任职期内，薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合 2024 年度生产经
营情况拟定公司董事及高级管理人员的薪酬，认为公司董事及高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章
程的规定。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
任职期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等相关情
形。
四、总体评价和建议
本人在 2025 年度任职期内，积极有效地履行了独立董事的职责，在参与公
司治理、监督财务报告质量、审核重大事项及维护中小股东权益等方面发挥了积
极作用。本人自 2022 年 5 月起担任公司独立董事，于 2025 年 6 月 27 日任期届
满离任。在任职期间，得到了公司董事会、管理层及相关工作人员的大力支持与
配合，在此谨致谢意。
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