证券简称：三元生物 证券代码：301206
山东三元生物科技股份有限公司
（草案）摘要
山东三元生物科技股份有限公司
山东三元生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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特别提示
《山东三元生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
一、
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有
关法律、行政法规、规范性文件以及《山东三元生物科技股份有限公司章程》制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 232.57 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 20,232.57 万股的 1.15%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票授予价格为 13.42 元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格及/
或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
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五、本激励计划拟授予的激励对象共计 76 人，包括公告本激励计划时在本
公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员（含退休返聘人员），不包括独立董事、外籍员工、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
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人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定，上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三元生物、本公司、公
指 山东三元生物科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 山东三元生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司（含控股子公司）
激励对象 指 任职的部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员（含退休返聘人员）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象证券账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《山东三元生物科技股份有限公司章程》
《山东三元生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（含退休返聘
人员）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指
南 1 号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意
见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范
性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审
核。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，
则按照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（含退休返聘人员）。
（不包括独立
董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。）
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟授予的激励对象共计 76 人（含退休返聘人员），包括：
本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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或者采取市场禁入措施；
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考
核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 232.57 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 20,232.57 万股的 1.15%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票的授予价格及/或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
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核心管理人员及核心技术（业务）
人员（70 人）
合计（76 人） 232.57 100% 1.149%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量作相应调整，将对应限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司
股本总额的 1.00%
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易
日。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南 1 号》规定，上市公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的
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归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月
第一个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月
第二个归属期 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、质押、担保、偿还
债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细等情形而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不
得转让、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当
期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完
全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股份在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
管理规则》
级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 13.42 元/股，即满足授予和归属
条件后，激励对象可以每股 13.42 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格中的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 26.04 元的 50%，为每股 13.02
元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 26.83 元的 50%，为每股 13.42
元。
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第八章 本激励计划的授予条件与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
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二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
员情形的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
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废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，需满足考核年度业绩考核任一目标（即年度营业收入增长率或年度净利润增
长率）作为归属条件。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年公司营业收入为基 以 2025 年公司净利润为基
归属期 考核年度 数，对应考核年度的营业收入 数，对应考核年度的净利润增
增长率目标 长率目标
第一个归属期 2026 年 15% 12%
第二个归属期 2027 年 25% 22%
注：上述“营业收入”、“净利润”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据；
“净利润”
为归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份
支付费用影响的数据为计算依据。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，
为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核
目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
激励对象绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
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考核评级 卓越 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限
制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，上述指标能够真实反映公司的
经营情况、市场情况和盈利能力，是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。
该指标的设置综合考虑了宏观经济环境、公司目前经营状况、公司历史业绩、公
司未来的发展规划及行业发展状况，尤其是近年来赤藓糖醇市场竞争激烈、产品
价格承压，欧美主要市场加征高额反倾销关税，市场基准利率下调和汇率波动等
多重因素影响。从公司目前实际情况出发，设定的考核指标具有一定的挑战性，
有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属
比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
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聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于董事会审议草案当日（2026 年 5 月 25 日）用该模型对授予的 232.57
万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参
数选取如下：
（一）标的股价：26.00 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 5 月 25 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每
期归属日的期限）；
（三）历史波动率：19.86%、24.50%（分别采用创业板综合指数截至 2026
年 5 月 25 日最近 12 个月、24 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.1750%、1.2623%（分别采用中债国债 1 年期、2 年期
到期收益率）；
（五）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调
整限制性股票的授予价格，故预期股息率参数设定为 0%）。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2026 年 6 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价
格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人
绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发公司员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可以就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定
锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规
定缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务
前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为
履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除
未缴纳的个人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决议本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返
还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责
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任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
或聘用关系的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，由董事会决定激励对
象是否向公司返还已归属限制性股票产生的收益，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
或主动辞职的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
合格、亦不存在上述第（一）项第 3 款情形的，激励对象根据本计划已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休
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限制性股票不作处理。
或者公司（含控股子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票
不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
已获授但尚未归属的限制性股票由董事会决定按照丧失劳动能力前本激励计划
规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对
象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时先行支付当期将归属
的权益所涉及的个人所得税。
性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
属的限制性股票由董事会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照
激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继
续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继
承前需向公司支付已归属部分权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次归属时
先行支付当期归属的权益所涉及的个人所得税。
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对
象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所
得税。
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（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司控制权，且
激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划计划的资格，激励对象已
归属的限制性股票不做变更，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效：
或者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
本激励计划未规定的其他情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会协调
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励
计划按照届时的有关规定执行。
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