重庆莱美药业股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范重庆莱美药业股份有限公司(以下简称
“公司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和
规章制度、《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员及
本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司
股份及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法
规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。
第四条 董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和
高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并
向深交所申报，在其名下的本公司股份应包括记载在其信
用账户内的本公司股份。
第二章 禁止买卖本公司股票的情形
第五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买
入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内
卖出的，“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算 6 个月内又买入的。
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政
处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规
定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被
证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在
证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和深交所、公司章程
规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15 日起至最终公
告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5
日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披
露之日内；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他
期间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司
股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组
织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 持有及买卖本公司股票行为的申报
第九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内
委托本公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个
人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券
账户、离任职时间等，附件 1）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上
市时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通
过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事
项后 2 个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳
分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的
申请。
第十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当将本人的买卖计划以书面方式通知
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会
秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，
并提示相关风险。
第十一条 因公司发行股票、实施股权激励计划等情形，
对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转
让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，
公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所
申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。
第十二条 公司董事和高级管理人员及其关联人持股
发生变动应填报申报表（附件 2）。
第十三条 公司应当按照中国结算公司深圳分公司的
要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，
并及时反馈确认结果。
第四章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十四条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账
户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账
户；在合并账户前，中国结算深圳分公司将按相关规定对
每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十五条 公司董事、高级管理人员在委托本公司申报
个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司
股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户
内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方
式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；
新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户
内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一
次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的
任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司
法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
第十七条 公司董事和高级管理人员离任并委托本公
司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日
起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，
到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十八条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司
以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在
其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25％计算其本年
度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度
可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。公司
董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为
次年可转让股份的计算基数。当计算可解锁额度出现小数
时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额
不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公
司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管
理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做
相应变更。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围
内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第七条、第
八条的规定。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向
公司董事会报告，由公司董事会向深交所申报，并在深交
所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者
披露的，深交所有权在其指定网站公开披露以上信息。
第二十条 本制度第九条规定的自然人、法人或其他组
织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十九条
的规定执行。
第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事高级
管理人员及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织
的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员
办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
第二十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股
份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，
还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》
第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应
当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员及本制度第九
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍
生品种，应接受深交所的日常监管。
深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员
买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问
询时，相关人员应积极配合。
第六章 违规责任
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反相关规定
的，深交所视情节轻重给予相应处分。
第二十六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》
第四十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证
券法》的有关规定将予以处罚。
第二十七条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、
中国证监会有关规定、深交所有关规则、《公司章程》和
本管理制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行
相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处
分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内
部处分。
第七章 附 则
第二十八条 公司通过章程对董事和高级管理人员转
让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可
转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向
深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定
比例锁定股份。
第二十九条 公司根据公司章程的规定对未担任公司
董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人
员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本
公司股份进行锁定的，应当及时向深交所申报。中国结算
深圳分公司按照深交所确定的锁定比例和限售时间锁定股
份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员
股份锁定或解除限售情况。
第三十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为
有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高
级管理人员可委托本公司向深交所和中国结算深圳分公司
申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董
事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行
解锁，其余股份自动锁定。
在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影
响。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、
规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
附件 1：
董事、高管个人身份信息申报表
姓名 职务
身份证号码
证券账户号码
任职时间
离职时间
备注
附件 2：
持股变动申报表
重庆莱美药业股份有限公司董事会：
本人（姓名）_________（身份证号码）________于______年_____月____
日在二级市场买入/卖出莱美药业股票__________股，均价为_______元。
截止目前，（姓名）______持有莱美药业股票_________股。请按相关规定向深
圳证券交易所办理申报手续。
特此申报。
申报人：
日 期：
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