重庆莱美药业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范重庆莱美药业股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使
用效益，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范
性文件及《重庆莱美药业股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但
不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行
性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理
制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的
详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到
募集资金使用的公开、透明和规范。
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条 公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定对募集资金投向履行信息
披露义务，充分保障投资者的知情权。募集资金的使用，
必须严格按照《公司章程》、招股说明书、募集说明书或
股东会决议和本制度履行审批手续。募集资金投资项目通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司
和企业应当遵守本制度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便
于监督管理的原则。公司应当审慎选择商业银行并开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存
放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户；同一次融资存在多个募集资金投资项目的，应当针对
不同项目分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于
募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简
称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）
，
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额
超过 5,000 万元或者募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送
保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银
行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业
银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务
顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未
配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及
时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目
的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管
协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集
资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。
第十二条 未经公司股东会依法作出决议，公司不得变
更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募
集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式
变相改变募集资金用途。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公
允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资
金。
第十五条 本公司使用募集资金时，应当坚持以最低投
资成本产出最大的效益为原则，正确把握投资时机，正确
处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
第十六条 公司根据中长期发展战略制定投资计划，相
关部门按照投资项目计划，共同拟定募集资金的使用计划
及实施进度，经董事会审议通过后由公司总经理负责募集
资金投资项目的组织实施。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行申请
和审批手续。凡涉及每一笔募集资金的使用，均须由具体
使用部门提出资金使用申请，履行相关规章制度规定的必
要审批程序后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董
事会审批。非项目投资的，按公司日常业务权限审批。
第十七条 出现以下情况，投资项目负责人应当按照项
目管理制度的要求，及时向公司董事会作出详细的书面说
明：
（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成
进度；
（二）项目所需的实际投资金额超出计划；
（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
第十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资
金投资的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》并披露。募投项目年度实际使用募集资
金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当
调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专
项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当
尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经
董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金；。
公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节
余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议
通过。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、保荐机构
或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后
方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换前报
告深圳证券交易所并公告。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现
金管理，其投资产品应为结构性存款、大额存单等安全性
高的保本型产品，期限不得超过十二个月，并满足安全性
高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进
行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并
公告。
第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，
应当在董事会会议后 2 个交易日内及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、
额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事
会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控
制措施。
第二十五条 公司可以使用闲置的募集资金暂时补充
流动资金，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务
顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。
第二十六条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金
的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充
流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不
影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金
归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履
行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无
法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施方式、变
更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资
子公司之间变更的除外）、取消或者终止原募集资金项目
实施新项目或者永久补充流动资金等的，应当经公司董事
会和股东会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告改变原因。
公司改变募集资金投资项目实施地点、调整募集资金
投资项目计划进度的，应当经董事会审议通过，并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事
会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资
金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾
问出具的意见。
第二十八条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回
购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次
的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决
议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，上
市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新
项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公
司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十九条 公司财务部门和项目管理部门负责人应
就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并
定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全
会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查
监督资金的使用情况及使用效果。
第四章 募集资金投向变更
第三十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明
书或募集说明书所列用途使用，未经董事会、股东会审议
通过不得改变。
第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或
者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在
上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其
他情形。
第三十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投
资于主营业务。
第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资
经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基
础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股
东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的
影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完
成后，公司使用节余募集资金应当符合以下条件：
（一）董事会审议通过并发表明确的同意意见；
（二）保荐机构或独立财务顾问发表明确的同意意见。
将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金
额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁
免履行第三十七条第一款规定的程序，其使用情况应当在
年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该
项目募集资金净额 10%且高于 1,000 万元的，还应当经股
东会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会
报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会报告后 2
个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
公司总经理应根据实际情况定期召开办公会议或采用
其他方式检查有关募集资金的使用情况。
第三十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放
与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本
细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每
半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公
司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核
查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结
论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出
明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按
约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应
当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产
权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况
及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、
生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期
间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行
完毕。
第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以
上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担
必要的审计费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提
出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
第四十二条 审计委员会有权对募集资金使用情况进
行检查、监督。
第四十三条 募集资金使用情况的信息披露工作由董
事会秘书负责。
第四十四条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度
规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将
根据实际情况，对相关当事人进行处罚，包括降低薪酬标
准、降低或免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造
成的损失。
第六章 附 则
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起施
行。
第四十七条 本制度与有关法律法规、规范性文件、深
圳证券交易所规则、《公司章程》的规定不一致的，以有
关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司
章程》的规定为准。本制度未作规定的，适用有关法律法
规、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》的
规定。
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