重庆莱美药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为进一步完善重庆莱美药业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学
有效的激励与约束机制，充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用，
调动公司董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，提高
公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》等相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围
（一）董事，是指非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员，是指公司市场化选聘的职业经理
人，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及
公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 基本原则
（一）坚持薪酬水平与公司目标、经营业绩挂钩的原则。
（二）坚持权责利统一原则，薪酬水平与岗位价值、岗
位责任、管理难度、管理风险对等。
（三）坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持
续发展。
（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。
第二章 薪酬管理组织机构与职责
第四条 薪酬管理组织机构
公司董事会、党组织委员会、薪酬与考核委员会、人力
资源部共同负责董事、高级管理人员的薪酬管理工作，审计
委员会履行对领导班子成员薪酬管理工作的监督职能。公司
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬标准
第五条 薪酬决定机制
（一）非独立董事：在公司承担除董事职责以外的其他
具体管理职责的非独立董事，按照其相应工作职责和工作内
容对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事
职务不单独领取薪酬及津贴；在公司未承担除董事职责以外
的其他具体管理职责的非独立董事，不在公司领取薪酬及津
贴。非独立董事的薪酬方案由股东会审批。
（二）独立董事：实行固定津贴，津贴发放不与公司经
营业绩挂钩，仅为独立董事履行董事职责的固定报酬。独立
董事的薪酬方案由公司股东会审批，具体金额以公司股东会
审议通过为准。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员按照公司有关
薪酬管理制度的规定，依据其相应工作职责和工作内容、公
司经营业绩及个人绩效考核结果等综合因素领取薪酬。高级
管理人员的薪酬方案由公司董事会审批，向股东会说明，并
予以充分披露。
第六条 薪酬结构
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期
激励、中长期激励等组成。
（一）基本年薪：指年度固定收入，按月发放；
（二）绩效年薪：指与年度绩效考核结果相挂钩的浮动
收入，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额
的百分之六十；
（三）中长期激励收入：包括任期激励收入等现金型中
长期激励收入。上述绩效年薪、中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据，公司非独立董事、高级管理
人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效考核
后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第七条 薪酬、津贴均为税前收入，由公司按照国家规
定代扣代缴个人所得税。
第八条 董事和高级管理人员的绩效评价由公司薪酬与
考核委员会负责组织，在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立
董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章 薪酬支付与止付追索
第九条 独立董事津贴自股东会通过其任职决议当日起
计算；非独立董事和高级管理人员薪酬按照公司内部薪酬管
理制度执行，综合公司经营情况和个人业绩情况进行发放。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/
薪酬并予以发放。
第十一条 董事和高级管理人员的个人所得税、住房公
积金和各项社会保险费由个人承担的部分，由公司从月度结
算薪酬中代扣代缴。
第十二条 董事、高级管理人员任期内出现公司因财务
造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。董事、公司高级管理人员违反义
务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律
法规、规范性文件或《公司章程》规定相冲突的，按照有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责修订及解释，自公
司股东会审议通过之日起施行。
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