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独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会
结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度的相关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会
议，并于会议召开前五天通知全体独立董事。半数以上独
立董事可以提议可召开临时会议。
第五条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视
频、电话或者其他方式召开。相关独立董事应当停止履职
但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董
事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方
可举行。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立
董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应
当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。
会议记录应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的
文件、现场检查的内容等
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当
为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会
议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起实施，
修改亦同。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报公司董事会审议通过。
第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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