重庆莱美药业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）
为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，
促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》及其他有关法律法规和《重庆莱美药
业股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平
等、自愿、公平、公开、公允的原则。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损
害公司和其他股东的利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进
行表决时，应当回避。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，
并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、
具体。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所称公司关联人或关联方包括关联法人
和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司
的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间
接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织
的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五
条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六
条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的
关联人情况及时告知公司。
第九条 公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新
并向深圳证券交易所备案，确保关联方名单真实、准确、完
整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如
果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门
提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依
据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形
之一的关联交易：
（一）与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内
发生的交易标的相同的同类关联交易金额少于 30 万元的关
联交易；
（二）与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发
生的交易标的相同的同类关联交易金额少于 300 万或占公司
最近一期经审计净资产绝对值少于 0.5％的关联交易。
第十三条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形
之一的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一）与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上，
但未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
（二）与关联法人之间发生的（获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上，但未达到 3,000 万元以上且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第十四条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应在董事会审议后将该交易提交股
东会审议。
第十五条 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发
生的总额高于金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
对于需经股东会审议的关联交易，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交
易或深圳证券交易所规定的其他情形所涉及的交易标的，可
以不进行审计或评估。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）与关联自
然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；（二）与关联法
人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单
位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制
度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应
在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声
明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人
单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证
律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级
管理人员提供借款。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易事项时，应
当按照下述规定披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超
出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
（三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过
三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披
露义务。
公司一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，
关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本
公司的行为，其披露标准适用本制度规定。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度
规定的公司的关联法人或者其他组织。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条、第
二十四条、第二十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相
互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十三条、第十四条、第二十四条、第二十五条
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照第十四条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级
管理人员提供产品和服务的。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以
免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报
酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的披露
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证
券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）深圳证券交易所《创业板股票上市规则》要求提
交的文件，即：与交易有关的协议书或者意向书；董事会决
议、董事会决议公告文稿（如适用）；交易涉及的有权机构
批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）；标
的资产财务报表（如适用）；
（三）独立董事专门会议的审核意见；
（四）独立董事的独立意见（如适用）；
（五）保荐机构意见（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内
容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的审核意见；
（三）独立董事、保荐机构发表的独立意见（如适用）；
（四）董事会表决情况（如适用）；
（五）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（六）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；
（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条
件、生效时间、履行期限等；
（八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所），支
付款项的来源或者获得款项的用途等；
（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（十）《创业板股票上市规则》要求的其他内容；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说
明交易实质的其他内容。
第二十八条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而
仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行披露
义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第五章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”“以下”含本数。除
非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第三十条 本制度有关条款若与法律法规不一致的，则
按相关法律法规的相关规定执行。
第三十一条 本制度经公司股东会审议通过后实施。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
