重庆莱美药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善
重庆莱美药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
结构，明确董事会秘书的权利义务和职责，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上
市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
板上市公司规范运作》”）和国家相关法律、法规和规范
性文件的有关规定以及《重庆莱美药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本
制度。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高
级管理人员，为公司与深圳交易所的指定联系人。董事会秘
书对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管
理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书
履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理
人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露
方面的工作。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大专以上学历,有经济、管理、证券等工作从业
经验；
(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管
理等专业知识；
(三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能
力；
(五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、
董事会秘书培训证明或者具备任职能力的其他证明。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有《创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定情形
之一的；
(二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评的；
(四)本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所
的律师；
(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或
财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书
的，应依照有关规则取得深圳证券交易所同意。
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
公司在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事
会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
第七条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后
应当及时公告，并应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包
括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、工作表现及
个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）、通
讯方式。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深圳证券交易所提交变更后的资料。
第八条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘
任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表代行董事会秘书的权力并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书、董事会秘书培训证明或者具备任职能力的其他证
明。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳
证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，
不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证
券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事
实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
(一)出现本制度第四条第二款所规定情形之一的；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者
造成重大损失；
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本规则、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》,给公
司或投资者造成重大损失。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密
协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义
务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息
除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理及其他待办理事项完成移交。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同
时尽快确定董事会秘书人选。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行
董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的
聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信
息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事
会及时回复深圳证券交易所所有问询；
(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及深
圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的权利和义务；
(七)督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创
业板股票上市规则》、
深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，
切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证
券交易所报告；
(八)《公司法》《证券法》和中国证监会和深圳证券交
易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应为公司重大决策提供法律法
规、政策咨询和建议。
第十五条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长
安排的有关工作事项， 提出具体意见，报董事长审批后
负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。
第十六条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实
际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意证券报刊的报
道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。
第十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会办公室
第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印
章。
第十九条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘
书履行职责。
第五章 董事会秘书工作程序
第二十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信
息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书了解的公司与信息披露有关的情况，依照有
关法律、法规和规定需要披露的，报经董事会后，由董事
会秘书组织、协调实施。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二十一条 公司有关部门应按公司《信息披露管理制
度》的规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信
息。应中国证监会、深圳证券交易所及股东要求须了解相关
事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供
相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究
相关人员的责任。
第二十二条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露
角度征询董事会秘书的意见。
第二十三条 董事会秘书和董事会办公室应配备信息披
露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可
以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，
应当遵守公司章程， 切实履行职责，维护公司利益，不得利
用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部
分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的
职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相
应的责任。
第二十五条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司
的离任审查，并将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问
题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应
签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，或本制度与国家法律、
法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》等不一致
的，以国家法律、法规和有关规定为准。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施
行。
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