重庆莱美药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为建立健全重庆莱美药业股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，
建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制定本条例。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司
章程》设立的董事会专门工作机构，主要负责研究制定和审
查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及
高级管理人员的考核标准，并进行考核。
第三条 本条例所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中
独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足
委员人数。
第八条 董事会日常办事机构负责薪酬与考核委员会的
日常工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准；
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、
职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，
制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和
制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履
行职责的情况并对其进行定期绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关
书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行
情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的
考评程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提
交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司
董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进
行专项考核评价，并在董事会召开前完成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级
管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会按需召开，每次于会议召
开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。情况
紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，但
需经得全体委员的书面同意，且召集人应当在会议上作出说
明。
第十四条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委
员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委
员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的
委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 会议表决时，由主任委员根据需要决定采取
举手表决方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其
他董事和高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的
议题，当事人应回避并不参与表决。因薪酬与考核委员会委
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律法规及《公
司章程》、本条例的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、
决议和纪要（记录）应交由董事会秘书保存（保存期限十年），
有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本条例自董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本条例未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会通过。
第二十五条 本条例由公司董事会负责解释。
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