证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-025
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2026 年 5 月 22 日
? 限制性股票首次授予数量：245.00 万股，约占本次激励计划公告时公司
股本总额的 1.90%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2026 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定
的公司 2026 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2025 年年度股东会
授权，公司于 2026 年 5 月 22 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 5 月 22 日为授予
日，以 18.68 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 245.00 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
公司董事会提名与薪酬委员会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核
查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司提名与薪酬委员会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2026 年 5 月 8 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会提名与薪酬委员会关于公司
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人与激励对象在本次计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（2026-023）。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会提名与薪酬委员会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次实施的股权激励计划与公司 2025 年年度股东会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和提名与薪酬委员会发表的明确意
见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《常州银河世纪微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 5 月 22 日，并同意
以 18.68 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 245.00 万股限制性股票。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有
关授予日的相关规定。
因此，提名与薪酬委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 5 月 22 日，并
同意以 18.68 元/股的授予价格向 17 名激励对象授予 245.00 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
A 股普通股股票。
（1）本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的第 自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限
一个归属期 制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
二个归属期 制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限
三个归属期 制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
激励对象 国籍 职务 性股票数量 性股票数量 公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高管、核心技术人员
刘军 中国 董事、总经理 28.0000 9.33% 0.22%
董事、副总经
杨骋 中国 28.0000 9.33% 0.22%
理、财务总监
曹燕军 中国 副总经理 28.0000 9.33% 0.22%
郭玉兵 中国 技术总监 28.0000 9.33% 0.22%
李福承 中国 董事会秘书 12.0000 4.00% 0.09%
庄建军 中国 核心技术人员 15.0000 5.00% 0.12%
贾东庆 中国 核心技术人员 15.0000 5.00% 0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（共计 10 人）
首次授予限制性股票数量合计 245.0000 81.67% 1.90%
预留部分 55.0000 18.33% 0.43%
合计 300.0000 100.00% 2.33%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未
超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可
以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
（3）本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工。除公司实际控制人、董事长
杨森茂先生之子杨骋先生外，本激励计划授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司
（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单核实的情况
规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次
激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，除公司实际控制人、董事
长杨森茂先生之子杨骋先生外，本激励计划授予的激励对象不包括其他单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，董事会提名与薪酬委员会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名
单（截至授予日），同意公司本次激励计划的首次授予日为 2026 年 5 月 22 日，
并同意以授予价格 18.68 元/股向符合条件的 17 名激励对象授予 245.00 万股限
制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，本激励计划首次授予的公司董事、高级管理人员在首次授予日
前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需
要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除限制性因素
带来的成本后计算限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2026 年 5 月 22 日
为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如
下：
（1）标的股价：42.00 元/股（授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（取加权平均限售期）；
（3）历史波动率：12.0673%、16.7123%、15.7801%（分别采用上证综指最
近 1 年、2 年、3 年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
（5）股息率：0.6098%、0.6098%、0.6098%（均采用公司最近 1 年的平均股
息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照上述授予日，公司向激励对象授予限制性股票 245.00 万股，预计应当
确认的股份支付费用为 5,820.43 万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在
本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成本
摊销情况如下表所示：
单位：万元
首次限制性股票授予
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（万股）
注：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司相关各年度的净利润会有所影
响，但总体影响程度不大。另外，本次激励计划对公司的经营发展会产生正向作
用，由此激发核心团队和骨干员工的积极性，从而有效提升公司的技术创新能力
和持续经营能力，通过提高经营效率，降低经营成本，不断提升公司的经营业绩
和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日、授予对
象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》
的有关规定，合法有效；公司本次授予的授予条件已成就。公司已履行了现阶段
关于本次激励计划授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公
司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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