证券代码：920156 证券简称：海昌智能 公告编号：2026-066
鹤壁海昌智能科技股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2026 年 5 月 21 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通
过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
鹤壁海昌智能科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为了规范鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善
中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、行政法规和规范
性文件规定，并结合公司的实际情况，制定《鹤壁海昌智能科技股份有限公司
章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件的
有关规定成立的股份有限公司。
公司系由鹤壁海昌智能科技有限公司（以下简称“有限公司”）按原账面净
资产折股整体变更而来，原有限公司的全部债权债务由变更后的股份公司承
继。公司采取发起方式设立，在鹤壁市市场监督管理局注册登记，统一社会信
用代码为：914106006150767228。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核，于 2026 年
的决定，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 2,412.00 万股，并于 2026
年 4 月 27 日在北交所上市。
第四条 公司注册名称：鹤壁海昌智能科技股份有限公司，英文全称
Hacint Intelligence Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：河南省鹤壁经济技术开发区渤海路 396 号，邮政编
码：458030。
第六条 公司注册资本为人民币 104,120,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担任。担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件以及对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过持续创新和文化锤炼，使公司始终保持
行业的领先地位，为客户提供卓越的智能制造系统解决方案，为社会贡献管理
价值和公益责任，为股东创造最大化的收益，为员工搭建成长的平台。实现各
相关方的和谐共赢、公司的永续健康发展。
第十五条 公司的经营范围：智能技术推广服务；智能化设备制造；工业
机器人制造；电工机械专用设备制造；机械设备经营租赁；软件开发；信息技
术咨询服务；经营进出口业务（按对外贸易登记的范围经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的股份，在
中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时向发起人发行 8,000 万股普通股，公司发起人
的姓名/名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
认购股份 持股比例
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
数（股） （%）
鹤壁聚仁企业管理有
限公司
鹤壁奥成企业管理中
心（有限合伙）
鹤壁聚昌企业管理中
心（有限合伙）
鹤壁聚科企业管理中
心（有限合伙）
鹤壁聚贤企业管理中
心（有限合伙）
第二十条 公司已发行的股份数为 10,412.00 万股，均为人民币普通股，每
股面值人民币 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务
的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但
不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司与关联方发生的（公司提供担保除外）成交金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 2%以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十四）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
为关联方提供担保的，须经出席董事会会议的无关联关系董事三分之二以上同
意。符合以下情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司及其控股子公司对
外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，须经股东会审
议通过的其他对外担保。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提
供担保事项，重新履行审议程序。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供
评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者审计报
告，并应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用本条。
公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条规
定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则以及本章程另有
规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月
累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，履
行相应审议程序；已经按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行披露及股东会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，可以免于按照
本条第一款规定履行披露或股东会审议程序。
第四十八条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70％；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10％；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
本款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司财务资助对象为控股子公司的，不适用上述规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续 12 个月累计
计算的原则，适用本条第一款的规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他
组织。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会应当每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东会不定期召
开。
第五十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股股数按其提出书面要求当日所持有的公司股数计
算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东
会通知中载明的其他具体地点。
股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。
除现场会议形式外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第五十二条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向北交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交
所提交有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十八条 审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因；延期召开的，应当在公告
中说明延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙
人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务
合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为境内企业股东的，应加盖企业单位
印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 1 名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有 1 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求
委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另
有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出
授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的
关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不
参与投票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，应当充分反应中小股东意
见，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举 2 名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时选举
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候
选董事的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不应当对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上
市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在北交所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（十一）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事的就任时间为股东会决议通过之日。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内或经股东会批准延长的期限内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会和北交所规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当立即停止履职，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。中国证监会或北交
所对独立董事离职另有规定的，按相关规定办理。
本条规定同时适用于公司高级管理人员。
第一百〇三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权提名非职工
代表董事候选人。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。独立董事另有规定的从其规定。职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当和董事签
订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关
者的合法权益；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露有关
情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因（1）董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数；或（2）独立
董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形
下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 60 日内完成董事补选。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百〇八条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否
存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露
了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当对定期报告签署书面确认意见，不得以任何理由拒绝签署。董事
无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应
当在书面说明意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情
况。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第一百〇九条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续 2 次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的 1/2。
第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的 6 个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
董事在任期结束后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百一十一条 董事和高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董
事、高级管理人员声明及承诺书》。
新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后 1 个月内，新任高
级管理人员应当在董事会通过其任命后 1 个月内签署上述承诺书并报备。
声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5 个交易
日内更新并提交。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董事 3 名，至少
会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）担任公司法定代表人，履行法定代表人职责；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 除法律另有规定外，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数
独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开董事会临时会议应当在会议召开 3 日前以
书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，经全体董事过半数同意，可以缩短或
豁免前述通知时限，并随时通过电话等其他口头方式通知全体董事等相关人
员。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本
章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会决议的表决，应当 1 人 1 票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十八条 董事会召开会议和表决采用记名投票方式，并经与会
董事签字确认。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、
传真等电子通信方式表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能
出席，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。
会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事
项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是
否合法等。
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当充分
关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见（如需）；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十二条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第一百三十三条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及北交所业务规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则以及本章程规
定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则以及本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十五条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一百三十六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条 除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章程第五
章第一节中关于董事的规定适用于独立董事。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大战略
投资决策进行研究并提出建议等事项。
第一百五十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名，协助董事会履行职责，向董
事会报告工作。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务
负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职
务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会下设证券部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权
参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等
情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、
传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，
确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工
作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报
告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、
阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或
者线索的，应当及时向审计委员会报告并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董
事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然
受到不当妨碍或者阻挠的，应当向北交所报告，并提供相关证据。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 董事会秘书由公司董事长提名，经公司董事会聘任或
解聘，对公司和董事会负责。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资
格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
董事会秘书履行下列职权：
（一） 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制
度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二） 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格
式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审
核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告
的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三） 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
（五） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公
开重大信息泄露时，立即向北交所报告并披露；
（六） 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提
出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并
签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合
法律法规、北交所相关规定和公司章程的规定；
（七） 发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规和北交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、
内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八） 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北
交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北
交所报告；
（十） 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的
专业意见；
（十一） 关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时
回复北交所问询；
（十二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司
的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒
体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名
册；每季度检查持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员
等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按
规定整改，并及时向北交所报告；
（十四） 负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，
按照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五） 《公司法》
《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职
责。
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露
文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议
程序等行为的，应当及时向北交所报告。
董事会秘书按照相关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向北交所报告。
第一百五十五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟
悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的 5 年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有 5 年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具
有 5 年以上工作经验。有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和高级管
理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三） 被证券交易所或全国股转公司认定为不适合担任公司董事、高级
管理人员；
（四） 最近 36 个月受到过中国证监会及其派出机构的行政处罚或者被采
取 3 次以上行政监督管理措施；
（五） 最近 36 个月受到过证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3
次以上通报批评；
（六） 法律法规、中国证监会及北交所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解
聘。董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议
将其解聘：
（一） 出现本章程规定不得担任董事会秘书的情形；
（二） 连续不能履行职责达到 3 个月以上；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损
失或者对公司产生重大影响的；
（四） 违反法律法规、北交所相关规定和本章程、内部管理制度等，给公
司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相
匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情
节严重的，及时更换董事会秘书。
第一百五十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息
披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下
移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向北交所报告，说明原因并公
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向北交所提交
个人陈述报告。
董事会秘书被解聘或辞任的，公司应当在 6 个月内完成董事会秘书的聘任
工作。在公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会秘书辞职未完成工
作移交或相关公告未披露的，董事会秘书的辞职报告应当在董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会
秘书仍应当继续履行职责。除前述情形外，董事会秘书辞职的，自董事会收到
辞职报告时生效。
第六章 高级管理人员
第一百五十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，由董事会根据实际经营需要聘任
或解聘。
第一百五十九条 本章程第一节第一百〇二条关于不得担任董事的有关
规定适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一节第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一节第一百〇五条
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员应当严格执行
董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十一条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准决定未达到提交董事会及股东会审议标准的交易事项，包括但
不限于签订日常经营合同、对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、
对外捐赠等；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十五条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任
及解聘。副总经理协助总经理工作，财务总监协助总经理全面做好财务工作，
副总经理、财务总监对总经理负责。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 薪酬与激励
第一百六十七条 公司建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董
事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第一百六十八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素
合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关
键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工
薪酬水平。
第一百六十九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考
核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，
并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第一百七十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第一百七十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第一百七十二条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激
励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发
展，不得损害公司及股东的合法权益。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日
止。季度、月份均按公历起始时间确定。
第一百七十四条 公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所
的规定进行编制。
第一百七十五条 公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东会的 20
日前置备于公司，供股东查阅。
第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在股东会作出决议之日起 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者
的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续
性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现
金方式分配利润。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产
规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配；公司可
以依法发行优先股。
（一）利润分配的具体规定
公司现金股利政策目标为剩余股利。
除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，在公司累计未分配利润期
末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可以满足公司正常经营和可持
续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，原则上每年
度进行一次利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指公司当年或未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或进行固定资产投资（募集资金投资项目除外）累计支出预计达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
范围。
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在满
足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情
况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
（二）差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施
上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段自身经营模式盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会
可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。
（三）公司利润分配政策的决策程序和机制
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
方可提交股东会审议；股东会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
金红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的调整
公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关
法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
第一百八十一条 公司调整利润分配方案，应当按照第一百八十条第
（三）款的规定履行相应决策程序。
第三节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百九十三条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件、电话等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告或法律、法规允
许的其他方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮
件、电话或专人送出等方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真
之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发件人电子邮件系统显
示发送成功的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十八条 公司指定北交所网站以及中国证监会与交易所指定的
其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其
股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；
但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的网站和报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定的网站和报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律、本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇六条 公司依照本章程第二节第一百七十八条的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在中国证监会指定的网站和报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60
日内在中国证监会指定的网站和报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百二十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批或
备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见（如有）修改本章程。
第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 信息披露和投资者关系管理
第二百二十四条 公司应当加强信息披露管理工作，依法披露定期报告、
临时报告以及中国证监会、北交所信息披露规则规定的其他内容。
第二百二十五条 公司信息披露事务工作由公司董事会统一领导，董事
长作为公司信息披露管理工作的第一负责人，董事会秘书为公司信息披露管理
工作的主管负责人。
第二百二十六条 公司公开信息披露应遵守中国证监会和北交所信息披
露规则所规定的要求和格式。公司制定《信息披露管理制度》，规范公司及相
关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益。
第二百二十七条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强
与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公
司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第二百二十八条 公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息
和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。除非
得到明确授权并经过培训，公司全体董事、高级管理人员和员工应避免在投资
者关系活动中代表公司发言。
第二百二十九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包
括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资
者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式
与投资者进行沟通与协商。
第二百三十条 公司与投资者沟通的主要方式包括信息披露、股东会、网
络沟通平台、现场参观和座谈及一对一沟通、业绩说明会和路演、电话咨询和
传真、媒体采访或报道和邮寄资料等。
第二百三十一条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广
泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百三十二条 公司与投资者之间发生的纠纷时，可以自行协商解决；
协商不能达成一致可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成的可
向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百三十三条 若公司申请股票在北交所终止上市的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止上市事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动终止上市的，公司应当制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、实际控制人或其指定的第三方提供回购等方式为
异议股东的合法权益提供保护；公司被强制终止上市的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动积极协商解决方案。
第十三章 附则
第二百三十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“不足”不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十九条 本章程经股东会审议通过之日起生效。本章程如存在
与法律法规不符之处，以有关法律法规为准。
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