证券代码：920156 证券简称：海昌智能 公告编号：2026-067
鹤壁海昌智能科技股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2026 年 5 月 21 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
鹤壁海昌智能科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范鹤壁海昌智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证股东会依法召集并充分行使其职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
、《上市公司
章程指引》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》和其他相关法律、行政法规、规范性文件，以及《鹤壁海昌智能
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实际情况，制
定《鹤壁海昌智能科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件、
《公
司章程》以及本规则的规定行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准公司与关联人发生的（公司提供担保除外）成交金额超过
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十四）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；为关联
方提供担保的，须经出席董事会会议的无关联关系董事三分之二以上同意。符合
以下情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司及其控股子公司对外
提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，须经股东会审议
通过的其他对外担保。
股东会审议前款第（四）项担保行为，应经出席股东会的股东所持表决权的
股东会在审议第一款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供
担保事项，重新履行审议程序。
第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又
一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者审计报告，
并应当经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交
易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与同一交易方同时发生本条第一款规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条第一款的规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条。
公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则以及本章程另有规
定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款的规定履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，履行
相应审议程序；已经按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行披露及股东会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除法律法规另有规定或者损害股东合法权益的以外，可以免于按照本条
第一款规定履行披露或股东会审议程序。
第七条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70％；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10％；
（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。
本款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司财务资助对象为控股子公司的，不适用上述规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续 12 个月累计计
算的原则，适用本条第一款的规定。
公司不得关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人或者其他组
织。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东会不定期召开。
第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他
情形。
前述第（三）项股东持股股数按其提出书面要求当日所持有的公司股数计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派
出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地会议室或公司届时在股东
会通知中载明的其他具体地点。
股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。除现场会议形式外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第十一条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十七条 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向北交所提交有关证明材料。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应提供股权登记日的公司股东名
册。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第二十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会的股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并
提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或者三次以上通
报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员
候选人聘任议案的日期为截止日。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因；延期召开的，应当在公告
中说明延期后的召开日期。
第五章 股东会的召开
第二十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股
东授权委托书。
企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人
委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合
伙人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为境内企业股东的，应加盖企业单位
印章。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 出席会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视
为出席股东会的资格无效：
（一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有关规定的情形。
第三十三条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规
定，致使股东或其代理人出席股东会资格被认定无效的，由委托人及其代理人承
担相应的法律后果。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 1 名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第三十九条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第四十条 股东会审议提案时，主持人应保障股东依法行使发言权。
股东或股东代表因行使发言权扰乱会场秩序导致会议无法继续的，会议主持
人有权拒绝或制止其发言。
第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复
或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回
答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北交所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分拆、分立、解散和清算或变更公司形式；
（三）修改《公司章程》；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有 1 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会的股东。
第五十一条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规、中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司
股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除
法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授
权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
第五十二条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释
和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，且不得以任何方式干预公司的决定；股东会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、北交所业务规则另有规定
和全体股东均为关联方的除外。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关
联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投
票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定
的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关
联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会主持人根据情况与现场董事及相关股东等会
商讨论并作出是否回避的决定。
有关关联交易事项的表决投票，应当由 2 名以上非关联股东代表参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参
加股东会提供便利。
第五十三条 关联交易按下列规定进行决策：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提交股东会审议。
（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
的交易，且超过 300 万元。
（三）当股东人数超过二百人时，公司股东会审议关联交易事项时，需对中
小股东的表决情况单独计票并披露。
（四）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（五）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额按类别进行合理预计，根据预计金
额分别适用本条规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，
公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公
允性；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序并披露。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第五十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）非职工代表董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数 1%以上的股东按照不超过拟选任或变更的人数提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主方式产生。
第五十六条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会提
名委员会应当对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
股东会就选举董事（含独立董事）进行表决时，应当充分反映中小股东意见，
根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应
当采用累积投票制：
（一）选举 2 名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时选举 2
名以上非独立董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董
事的简历和基本情况。
第五十七条 股东审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。
第五十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第五十九条 股东会审议提案时，不应当对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案、分拆所属子公司上市方
案；
（八）公司拟决定其股票不再在北交所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（十一）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第六十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第六十八条 股东会通过有关非职工董事选举提案的，除股东会决议中另
有规定外，新任董事的就任时间为股东会决议通过之日。
第六十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内或经股东会批准延长的期限内实施完成具体方案。
第七十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
第七十一条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第七章 会后事项
第七十二条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、
记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为 10 年。
第七十三条 参加会议的所有人员不得将股东会的决定以任何方式泄密，
更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节
追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十四条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第七十五条 本规则修改由股东会批准后生效。
第九章 附 则
第七十六条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件、
北交所相关规定和《公司章程》的规定执行。本规则与法律、行政法规、规范性
文件、北交所相关规定或《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、行
政法规、规范性文件、北交所相关规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报公司股东会审议通过。
第七十七条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“不足”
不含本数。
第七十八条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
第七十九条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会负
责解释。
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