国投电力控股股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强董事会决策功能，确保董事会对高级管理人
员的有效监督，提高国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）
治理水平，健全公司内部控制体系，根据《公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规
范》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委
员会），制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责,向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和
精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的
外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司证
券与法律风控部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层
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及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，应
当由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由 3 名成员组
成。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第五条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管
理事务。审计委员会中独立董事委员应当过半数。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事
中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
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计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
前款所述《公司法》规定的监事会的职权具体为：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法
规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》
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规定的其他职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财
务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会
计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、
实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
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格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公
司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
第十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少
包括以下方面：
（一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
（二）除法律法规另有规定外，审计委员会应督导内部审计
部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交
审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向董事会报告，董事会应当及时向上海证券交易所报告：
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资
等重大事件的实施情况；
实际控制人及其关联人资金往来情况。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或
者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有
效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并
予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的
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措施。
第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者
审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出
公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务
会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露
整改完成情况。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行
下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
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（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门未按第十一条（二）规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及
时向上海证券交易所报告并公告。
第十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公
司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证
券交易所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报
或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海
证券交易所相关自律规则、
《公司章程》或者股东会决议的董事、
高级管理人员可以提出解任的建议。
第十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司
造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院
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提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。由
审计委员会召集人召集和主持。
第十八条 审计委员会会议召开原则上应当不迟于会议召开
前三日提供相关资料和信息。有紧急事项时，召开审计委员会临
时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第十九条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举
行。会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采用现场形式，
也可采用通讯表决方式。
如采用通讯方式做出会议决议，则审计委员会委员在会议决
议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
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第二十条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全
体委员的过半数通过。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。出
席会议的委员及其他参会人员须在委员会会议记录上签字。会议
记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,须以
书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，在相关信息尚未公开之前，不得擅自泄露相关信息。
第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规
定。
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第五章 信息披露
第二十七条 公司应当披露审计委员会的人员情况,包括人
员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动
情况。
第二十八条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上
海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应
当及时披露该等事项及其整改情况。
第三十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明
理由。
第三十一条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露
审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十二条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”“过”
不含本数。
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第三十三条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如有与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，并报董事会审议
通过。
第三十五条 本工作细则自董事会通过之日起实施，原《国
投电力控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2025年
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