国投电力控股股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为规范国投电力控股股份有限公司（以下简称公
司）总经理的职责和行为，明确经理层的职责权限和分工协作，
保证总经理依法行使职权，忠实履行职责，促使公司日常经营
管理活动有效开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）和《国投电力控股股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）《中央企业经理层工作指引(试行)》《国
家开发投资集团有限公司经理层工作规则》《国投电力控股股
份有限公司董事会授权管理办法》及其它有关法律、法规，并
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 经理层成员应当自觉用习近平新时代中国特色
社会主义思想武装头脑，坚定理想信念，牢记初心使命，深刻
领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四
个自信”、做到“两个维护”，树立和践行正确业绩观，弘扬
企业家精神，对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清
正廉洁，切实维护党和国家利益、股东利益、企业利益和职工
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群众合法权益，推动中央企业做强做优做大，增强核心功能，
提升核心竞争力，加快建设世界一流企业。
第三条 经理层是企业的执行机构，谋经营、抓落实、强
管理，应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、保落实的
领导作用，自觉维护董事会发挥定战略、作决策、防风险的经
营决策主体作用，支持外部董事在董事会中履行理性决策、防
范风险、监督制衡、建言献策等职责，促进加强党的领导和完
善公司治理相统一。
第二章 总经理的聘任
第四条 公司设经理层，包括总经理一名，副总经理若干
名，董事会秘书一名，总会计师（财务负责人）一名，总法律
顾问一名。
第五条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总
经理、总会计师（财务负责人）和总法律顾问由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
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第六条 公司经理层实行任期制，任期届满，经考核合格
的可以连任。经理层成员每个任期三年。
第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
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事和高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）国家公务员；
（九）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他行政职务的人员；
（十）非自然人；
（十一）法律、行政法规、部门规章规定不宜担任上市公
司总经理职务的其他情形。
第三章 总经理的职权
第八条 经理层实行总经理负责制。总经理对董事会负
责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）召集和主持总经理办公会；
（三）组织拟订公司发展战略、发展规划、经营计划，经
批准后组织实施；
（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后
组织实施；
（五）根据公司年度投资计划和投资方案，决策董事会授
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权范围内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性
费用的支出；
（六）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转
让、资本运作、工程建设事项方案，批准董事会授权范围内的
前述事项方案；
（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方
案，批准董事会授权范围内的前述事项方案；
（八）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案；
（九）组织拟订公司的基本管理制度，组织拟订健全完善
风险管理体系、内部控制体系的方案，经批准后组织实施；
（十）制定公司除基本制度以外的具体规章制度；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
（十三）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制
度，经董事会批准后组织实施。组织制定合规管理具体制度、
应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各
部门和所属企业合规管理工作；
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（十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
董事会对总经理的授权采取“制度＋清单”的管理模式，
根据《公司董事会授权管理办法》《公司治理主体权责清单》
确定，经董事会批准后实施。
第九条 经理层应当履行下列职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中
央、国务院决策部署和国家发展战略，落实国务院国资委、集
团公司和公司的工作要求；
（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势
和公司状况，积极谋划改进生产经营的策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效
率，确保公司经营计划和目标有效达成；
（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防
范化解风险，促进运行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，
落实经理层拟订重大经营管理事项建议方案的机制，与董事会
成员保持良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信
息资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
第十条 副总经理协助总经理工作，按照分工负责分管领
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域的工作；受总经理委托，负责其他方面工作或者专项任务。
总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行其职
务。
第十一条 总经理助理级领导人员不参与经理层日常分
工，总经理可以安排其协助本人或者副总经理开展相关工作。
第十二条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董
事会会议上无表决权。
第十三条 副总经理、总会计师（财务负责人）及总法律
顾问等高级管理人员协助总经理完成《公司章程》和董事会赋
予总经理的职责和任务，并可以根据总经理的授权负责分工和
分管范围内的经营管理工作。
第十四条 经理层成员中的中共党员应当认真履行“一岗
双责”，自觉接受党委领导，落实党委决定，结合分工抓好分
管领域党建工作。
第四章 经理层议事决策机制及程序
第十五条 经理层议事决策一般采取召开总经理办公会、
经理层成员召开专题会议、签报等方式进行。总经理应当规范
行使董事会授权，一般主持召开总经理办公会研究决策董事会
授权其决策事项。对于拟提请董事会会议审议的重大经营管理
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事项、执行董事会决议的具体工作举措、日常生产经营管理事
项等，可以根据相关事项（举措）的重要、复杂、敏感程度，
灵活采取召开总经理办公会、经理层成员召开专题会议、签报
等方式进行研究讨论或者决策。经理层拟订重大经营管理事项
建议方案后，应当按程序提请党委前置研究讨论、董事会决定。
第十六条 总经理研究决策董事会授权决策事项，一般应
当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；研究
讨论或者决策其他重要议题，也应当注重听取党委书记、董事
长意见。听取意见的方式，可以采取签报等书面形式或者当面
沟通。副总经理组织拟订的重大经营管理事项建议方案，提请
党委研究讨论前，应按程序报总经理审核。
第十七条 总经理办公会议按照《国投电力控股股份有限
公司总经理办公会议事规则》执行，由总经理召集和主持，讨
论有关公司的经营管理发展的重大事项，以及各部门、各下属
公司提交会议审议的事项。
第十八条 总经理因故不能召集和主持总经理办公会议
时，可委托副总经理召集和主持，总经理空缺、不便或者不能
委托时，可以由董事长指定一名经理层成员召集和主持。
第十九条 总经理办公会一般应当有不少于半数的经理
层成员到会方可召开。根据工作需要，总经理办公会可以安排
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董事会秘书、总法律顾问和其他高级管理人员，职能部门负责
人及有关人员参加或者列席。党委专职副书记可以视议题内容
参加或者列席；纪委书记可以列席。
第二十条 除总经理办公会议之外，公司副总经理、总会
计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员也可以书面
形式或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。
第二十一条 总经理办公会决策事项与经理层成员本人及
近亲属有利害关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相
关成员应当回避。需要总经理回避的，对于董事会授权决策事
项，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事
会临时授权董事长召开专题会议进行决策并负责;对于其他事
项，应当指定副总经理主持会议进行决策并负责，决策前应当
听取党委书记、董事长意见。
第二十二条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福
利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问
题，应当事先听取公司工会的职工的意见，并邀请工会或者职
工代表列席会议。总经理办公会研究重大事项，总经理认为必
要时，可委托专家或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和
合法性论证。
第二十三条 公司总经理办公会议由党群与综合部（党委
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宣传部、党委办公室）负责作会议记录，议题汇报部门按照会
议精神、根据需要起草总经理办公会纪要，经公司 OA 流程审
批后印发。会议记录和会议纪要作为公司档案进行管理。
第五章 总经理的责任与义务
第二十四条 总经理应督促公司职能部门和有关人员按
季度向董事会提供财务报告，汇报当期生产经营状况。
总经理应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整。
第二十五条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定
期向董事长报告工作，包括但不限于以下事项：
（一）董事会决议、公司年度计划、投资方案实施过程中
存在的问题及对策；
（二）重大投资项目的进展情况；
（三）公司董事会决议执行情况；
（四）资金运作情况和盈亏情况；
（五）涉及公司的重大争议、诉讼、仲裁和行政处罚等类
似事件；
（六）公司重大合同签订和执行情况，以及该合同可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生的重要影响；
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（七）
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
（八）国家金融政策、宏观经济、市场环境等外部条件发
生重大变化及出现不可抗力事件；
（九）法律、行政法规规定的其他事项。
对董事会授权总经理的事项，应建立健全报告工作机制，
至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十六条 总经理应根据董事会的要求，接受董事的质
询，并解答问题。
第二十七条 总经理应当遵守《公司章程》，本着维护股
东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内忠实、诚信、勤
勉从事经营管理工作。不得利用在公司的地位、职权为自己谋
取私利，坚决杜绝越权行事。
经理层成员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当模范遵
守法律法规、《公司章程》和公司规章制度，维护股东和公司
利益，勤奋敬业，真抓实干，履职尽责，担当作为，发挥示范
带头作用。
第二十八条 总经理在履行其职责时，应保证：
（一）公平对待所有股东；
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（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为
公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而
损害公司利益；
（三）未向董事会或者股东会报告，并按照章程规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）
未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）
保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定
的竞业禁止义务；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或
者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、
不熟悉为由推卸责任；
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（八）
关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资
金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报
告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是
否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否
发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有
疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或
者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行
社会责任；
（十一）法律法规相关规定和《公司章程》规定的其他忠
实义务和勤勉义务。
第二十九条 总经理在履行其职责时获悉的公司商业秘
密，包括但不限于公司的各种内部文件、非公开信息、决策、
决定。总经理应对商业秘密予以保密。除可对公司因其自身业
务需要而聘用的顾问、律师、会计师和其它中介机构以及债权
人披露其应知晓的全部或部分商业秘密外，总经理不得向任何
第三方披露商业秘密。总经理在任职结束后的合理期限内，其
仍须遵守本条规定的保密责任。
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第三十条 在下列情况下，总经理不受第二十九条的规
限：
（一）商业秘密已进入公开渠道，成为公众信息；
（二）按法律法规要求必须予以披露的。
第三十一条 总经理可以在任职期届满前提出辞职。总经
理辞职应当向董事会提交书面辞职报告，总经理的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
任职尚未结束的总经理擅自离职致使公司遭受损失的，
应
当承担赔偿责任。
第三十二条 总经理执行公司职务时，如果违反法律、法
规或者《公司章程》的规定，以及对公司应尽的义务，致使公
司遭受损害，应承担相应赔偿责任；总经理及其他高级管理人
员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
总经理及其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
第六章 经理层的管理监督
第三十三条 经理层成员应当严格执行国有企业领导人
员管理监督相关规定，自觉接受党内监督、监察监督、国资委
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监督、审计监督、财会监督等，自觉接受党委对用权履职的监
督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主
监督。
第三十四条 经理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，
强化组织观念，工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序
向组织请示报告，离开岗位或者工作所在地事先向党委报告。
第三十五条 总经理应当根据工作需要，采取年度报告、
定期报告、及时报告等方式向董事会报告工作，年度报告、定
期报告一般结合董事会会议进行，年度报告应当事先听取党委
意见。
（一）年度报告。主要包括：上年度董事会决议执行情况
和企业生产经营情况，本年度工作计划等。
（二）定期报告。主要包括：董事会决议执行情况，董事
会授权事项行权情况，企业生产经营计划和预算执行情况，审
计、国资监管、专项督察检查等各类监督检查发现问题整改落
实情况，董事会会议上董事质询的问题和所提意见建议落实情
况，企业职工收入分配情况，董事会要求报告的其他事项。
（三）及时报告。主要包括：企业生产经营重大问题、重
大风险特别是可能发生的重大损失、重大经营危机，风险管理
体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究
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工作方面的重大问题，企业高级管理人员经营管理行为方面的
重大问题等。
对于经理层提请董事会审议的事项，总经理一般应当按照
分工安排经理层相关成员向董事会汇报。
第三十六条 经理层成员的年度和任期经营业绩考核，由
董事会按照有关规定组织实施并细化落实经理层成员任期制
和契约化管理相关要求。核定副总经理业绩考核结果时，应当
听取总经理意见。对经理层成员的综合考核评价，按照有关规
定执行。
第三十七条 副总经理应当经常性向总经理报告其分管
工作进展情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研
后就重大问题向总经理提出意见建议。
第三十八条 经理层应当贯彻党的群众路线，带头执行以
职工代表大会为基本形式的民主管理制度，自觉接受职工民主
监督。涉及职工切身利益的重大事项，应当按程序提请职工代
表大会或者职工大会审议。
第三十九条 对经理层成员的问责、违规经营投资责任追
究以及涉嫌违纪违法问题的处理，按照有关规定执行。
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第七章 经理层自身建设
第四十条 经理层应当加强思想政治建设，经常同党中央
决策部署和习近平总书记重要指示批示精神对标对表，胸怀建
设世界一流企业的职业追求，自觉在大局下行动，勇于担当、
锐意进取。经理层中的中共党员应当严肃党内政治生活，贯彻
民主集中制，认真参加民主生活会和组织生活会。
第四十一条 经理层应当加强专业能力建设，积极参加履
职能力培训，有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、提升
专业素养、掌握专业方法，不断提高战略决策能力、公司治理
能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风险能力。
第四十二条 经理层成员应当强化制度意识，维护制度权
威提高制度执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党委、董
事会、经理层等治理主体议事决策制度，促进公司科学决策、
合规经营。
第八章 附 则
第四十三条 本细则的生效及修订自董事会批准之日起
实施。本细则实施之日，《国投电力控股股份有限公司总经理
工作细则》（国投电力〔2025〕269 号）同时废止。
第四十四条 本细则未规定事宜遵照《公司法》《中华人
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民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》执行。
第四十五条 本细则由公司董事会负责解释。
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