国投电力控股股份有限公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对国投电力控股股份有限公司（以下简称公
司）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动
管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规和规章
指引及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。
第二章 交易规范
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公
司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、高
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级管理人员不得融券卖出公司股份、不得开展以公司股票为合
约标的物的衍生品交易。不得进行以公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核
查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称上交所）相关规
定、《公司章程》和该董事及高级管理人员所作承诺的，董事
会秘书应当及时通知相关董事及高级管理人员。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所
持公司股份不得转让：
（一）董事和高级管理人员离任之日起 6 个月内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；
（三）公司股票及其衍生品种上市交易之日起一年内；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（五）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处
罚、判处刑罚未满六个月的；
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（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证券监督管理委
员会（以下简称证监会）行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（七）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易
所规定的限制转让期限内的；
（九）法律、行政法规、证监会和上交所规则以及《公司
章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之
日止；
（四）证监会及上交所规定的其他期间。
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第七条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发
行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
第九条 董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新
增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范
围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第五条、第六
条的规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规
定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
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应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益
的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，适用本条规定。
第十二条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行
减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不
得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，股份的过出方和
过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法
规、证监会另有规定的除外。
第三章 信息披露
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第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公
司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有
股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号
码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职
事项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司
股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事和高级管理人员同意上交所及时公布相关人员持
有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动
时，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由
公司在上交所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）变动后的持股数量；
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（四）上交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个
交易日向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间
区间应当符合上交所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交
易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间
区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上
交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级
管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露
内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整。
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第十七条 以下工作由公司董事会秘书负责，并由证券与法
律风控部具体实施：维护公司董事和高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个
人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司
股票的披露情况。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、
规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度实
施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，均以国家有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审
议通过之日起实施，原《国投电力控股股份有限公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022 年
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