证券代码：920156 证券简称：海昌智能 公告编号：2026-059
鹤壁海昌智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026 年 4 月 27 日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格
投资者公开发行股票 2,412 万股，本次发行后，公司注册资本由 8,000 万元变
更为 10,412 万元，公司类型变更为股份有限公司（上市）。
同时，为贯彻落实中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》及北京证
券交易所修订后的《北京证券交易所股票上市规则》等最新监管要求，进一步
完善公司治理结构，强化董事会秘书履职保障与职责边界，提升公司规范运作
水平并切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》及《上市公司章程指引》
等相关规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《公司章
程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第三条 公司经北京证券交易所 第三条 公司经北京证券交易所
（以下简称“北交所”）审核，于【-】年 （以下简称“北交所”）审核，于 2026
【-】月【-】日经中国证券监督管理委 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员
员会（以下简称“中国证监会”）作出同 会（以下简称“中国证监会”）作出同意
意注册的决定，向不特定合格投资者 注册的决定，向不特定合格投资者公
公开发行人民币普通股【-】万股，并 开发行人民币普通股 2,412.00 万股，
于【-】年【-】月【-】日在北交所上市。 并于 2026 年 4 月 27 日在北交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【】元。 104,120,000 元。
第二十条 公司已发行的股份数 第二十条 公司已发行的股份数为
为【】万股，均为人民币普通股，每股 10,412.00 万股，均为人民币普通股，
面值人民币 1.00 元。 每股面值人民币 1.00 元。
第四十二条 公司控股股东、实际 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定： 控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用 （一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或 控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益； 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声 （二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免； 免；
（三）严格按照有关规定履行信 （三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好 息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生 信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件； 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司 （四）不得以任何方式占用公司
资金； 资金；
（五）不得强令、指使或者要求公 （五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保； 司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大 （六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露 信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得 与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为； 违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交 （七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等 易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法 任何方式损害公司和其他股东的合法
权益； 权益；
（八）保证公司资产完整、人员独 （八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立， 立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性； 不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监 （九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章 会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。 程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不 公司的控股股东、实际控制人不
担 任 公司董事但实际执行公司事务 担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和 的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。 勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指 公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司 示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高 或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。 级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人及其控制
的其他单位从事与公司相同或者相近
业务的，应当及时披露相关业务情况、
对公司的影响、防范利益冲突的举措
等，但不得从事可能对公司产生重大
不利影响的相同或者相近业务。
第四十七条 公司发生的交易（提供担 第四十七条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准 保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议： 之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额占公司最 （二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且 近一期经审计净资产的 50%以上，且
超过 5,000 万元的； 超过 5,000 万元的；
（三）交易标的（如股权）最近一 （三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近 一 个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）最近一 （四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 750 万元； 上，且绝对金额超过 750 万元；
（五）交易产生的利润占公司最 （五）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元。 以上，且超过 750 万元。
本条规定的成交金额，是指支付 本条规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。 的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取 交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设 对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为 定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。 成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条规定 交易标的为股权且达到本条规定
标准的，公司应当提供交易标的最近 标准的，公司应当提供交易标的最近
一年又一期财务报告的审计报告；交 一年又一期财务报告的审计报告；交
易标的为股权以外的非现金资产的， 易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报 应当提供评估报告。经审计的财务报
告截止日距离审计报告使用日不得超 告截止日距离审计报告使用日不得超
过 6 个月，评估报告的评估基准日距 过 6 个月，评估报告的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过 1 年。审 离评估报告使用日不得超过 1 年。审
计报告和评估报告应当由符合《证券 计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。 法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资 公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累 产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资 计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当提供评估报告或者审 产 30%的，应当提供评估报告或者审
计报告，并应当经出席股东会会议的 计报告，并应当经出席股东会会议的
股 东 所持表决权的三分之二以上通 股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
本条所称交易包括以下事项： 本条所称交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对 （二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子 子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）； 公司除外）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保（指公司为他人提 （四）提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委 （六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）； 托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组； （八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利； （十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定 （十二）中国证监会、北交所认定
的其他交易。 的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括 上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的交易行 品、商品等与日常经营相关的交易行
为。 为。
公司与同一交易方同时发生本条 公司与同一交易方同时发生本条
第一款规定的同一类别且方向相反的 第一款规定的同一类别且方向相反的
交易时，应当按照其中单向金额适用 交易时，应当按照其中单向金额适用
本条第一款的规定。 本条第一款的规定。
公司发生股权交易，导致公司合 公司发生股权交易，导致公司合
并报表范围发生变更的，应当以该股 并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计 权所对应公司的相关财务指标作为计
算基础，适用本条。前述股权交易未导 算基础，适用本条。前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按 致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财 照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条。 务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公 公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致 司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视 子公司不再纳入合并报表的，应当视
为出售股权资产，以该股权所对应公 为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础，适用 司相关财务指标作为计算基础，适用
本条。 本条。
公司部分放弃控股子公司或者参 公司部分放弃控股子公司或者参
股公司股权的优先受让权或增资权， 股公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是 未导致合并报表范围发生变更，但是
公司持股比例下降，应当按照公司所 公司持股比例下降，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标， 持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本条。 适用本条。
公司对其下属非公司制主体放弃 公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用本条 或部分放弃收益权的，参照适用本条
规定。 规定。
除提供担保、提供财务资助和委 除提供担保、提供财务资助和委
托理财等北交所业务规则以及本章程 托理财等北交所业务规则以及本章程
另有规定事项外，公司进行同一类别 另有规定事项外，公司进行同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续 且标的相关的交易时，应当按照连续
一款的规定。已按照本条第一款的规 一款的规定。已按照本条第一款的规
定履行义务的，不再纳入相关的累计 定履行义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托 公司连续十二个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为成交额， 理财的，以该期间最高余额为成交额，
履行相应审议程序；已经按照本条第 履行相应审议程序；已经按照本条第
一款规定履行相关义务的，不再纳入 一款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。 相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包 公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受 括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条第一 担保和资助等，可免于按照本条第一
款 的 规定履行披露及股东会审议程 款的规定履行披露及股东会审议程
序。 序。
公司与合并报表范围内的控股子
公司与合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间
公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除法律法规另有规定或 发生的交易，除法律法规另有规定或
者损害股东合法权益的以外，可以免 者损害股东合法权益的以外，可以免
于按照本条第一款规定履行披露或股 于按照本条第一款规定履行披露或股
东会审议程序。 东会审议程序。
第四十八条 公 司 对 外 提 供 财 务 第四十八条 公 司 对 外 提 供 财 务
资助，应当经出席董事会会议的三分 资助，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并作出决议，及时 之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。公司对外提供财 履行信息披露义务。公司对外提供财
务资助事项属于下列情形之一的，经 务资助事项属于下列情形之一的，经
董事会审议通过后还应当提交股东会 董事会审议通过后还应当提交股东会
审议： 审议：
（一）被资助对象最近一期的资 （一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过 70％； 产负债率超过 70％；
（二）单次财务资助金额或者连续 （二）单次财务资助金额或者连续
公司最近一期经审计净资产的 10％； 公司最近一期经审计净资产的 10％；
（三）中国证监会、北交所或者本 （三）中国证监会、北交所或者本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
本款所称提供财务资助，是指公 本款所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提 司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。公司财务资 供资金、委托贷款等行为。公司财务资
助对象为控股子公司的，不适用上述 助对象为控股子公司的，不适用上述
规定。 规定。
公司提供财务资助，应当以发生 公司提供财务资助，应当以发生
额作为成交金额，按照连续 12 个月累 额作为成交金额，按照连续 12 个月累
计计算的原则，适用本条第一款的规 计计算的原则，适用本条第一款的规
定。 定。
公司不得为董事、高级管理人员、 公司不得为关联方提供财务资
控股股东、实际控制人及其控制的企 助，但向关联参股公司（不包括由公司
业等关联方提供资金等财务资助。 控股股东、实际控制人控制的主体）提
对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回 供财务资助，且该参股公司的其他股
的，公司不得对同一对象继续提供财 东按出资比例提供同等条件财务资助
务资助或者追加财务资助。 的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由
公司参股且属于公司的关联法人或者
其他组织。
对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
第八十四条 股 东 以 其 所 代 表 的 第八十四条 股 东 以 其 所 代 表 的
有表决权的股份数额行使表决权，每 有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有 1 票表决权。 一股份享有 1 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会 权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的 公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当 股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在 1 年内依法消除该情形。前述情形 在 1 年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股 消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计 份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。 入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的 36 个月内不得行使表决 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的 权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规、中国证监会规定设立的 律、行政法规、中国证监会规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投 投资者保护机构，可以向公司股东公
票权。征集股东投票权应当向被征集 开请求委托其代为出席股东会并代为
人充分披露具体投票意向等信息。禁 行使提案权、表决权等股东权利。除法
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 律法规另有规定外，公司及股东会召
东投票权。除法定条件外，公司不得对 集人不得对征集人设置条件。
征集投票权提出最低持股比例限制。 股东权利征集应当采取无偿的方
本条第一款所称股东，包括委托 式进行，并向被征集人充分披露股东
代理人出席股东会会议的股东。 作出授权委托所必需的信息。不得以
有偿或者变相有偿的方式征集股东权
利。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。
第八十八条 董 事 候 选 人 名 单 以 第八十八条 董 事 候 选 人 名 单 以
提案的方式提请股东会表决。 提案的方式提请股东会表决。
董事会提名委员会应当对董事、 董事会提名委员会应当对董事、
高级管理人员候选人的任职资格进行 高级管理人员候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的， 核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提 应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。 名，提名人应当撤销。
股东会就选举董事（含独立董事） 股东会就选举董事（含独立董事）
进行表决时，应当充分反应中小股东 进行表决时，应当充分反应中小股东
意见，根据本章程的规定或者股东会 意见，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制： 下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举 2 名以上独立董事； （一）选举 2 名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人 （二）单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上时 拥有权益的股份比例在 30%及以上时
选举 2 名及以上董事。 选举 2 名及以上非独立董事。
前款所称累积投票制是指股东会 前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董 选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表 事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股 决权可以集中使用。董事会应当向股
东提供候选董事的简历和基本情况。 东提供候选董事的简历和基本情况。
第九十六条 股 东 会 审 议 下 列 影 第九十六条 股 东 会 审 议 下 列 影
响中小股东利益的重大事项时，对中 响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披 小股东的表决情况应当单独计票并披
露： 露：
（一）任免董事； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）制定、修改利润分配政策， 董事的报酬事项；
或者审议权益分派事项； （二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）关联交易、提供担保（不含 （三）因会计准则变更以外的原
对控股子公司提供担保）、提供财务资 因作出会计政策、会计估计变更；
助、变更募集资金用途等； （四）相关方变更承诺的方案；
（四）重大资产重组、股权激励、 （五）制定利润分配政策、利润分
员工持股计划； 配方案；
（五）公开发行股票、向境内其他 （六）关联交易、提供担保（不含
证券交易所申请股票转板或向境外其 对合并报表范围内子公司提供担保）、
他证券交易所申请股票上市； 委托理财、提供财务资助、募集资金使
（六）法律法规、北交所相关业务 用、股票及其衍生品种投资等重大事
规则及本章程规定的其他事项。 项；
（七）证券发行方案、重大资产重
组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关
联人以资抵债方案、分拆所属子公司
上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在
北交所交易；
（九）独立董事认为有可能损害
中小股东合法权益的事项；
（十）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（十一）法律法规、北交所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第一百〇二条 公 司 董 事 为 自 然 第一百〇二条 公 司 董 事 为 自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起 业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务 （五）个人因所负数额较大债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执 到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人； 行人；
（六）被中国证监会及其派出机 （六）被中国证监会及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为 构采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限未满的； 不适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所、全国中小企 （七）被证券交易所、全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下 业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”）公开认定为不 简称“全国股转公司”）公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人 适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的； 员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、或者部门 （八）法律、行政法规或者部门规
规章、中国证监会和北交所规定的其 章、中国证监会和北交所规定的其他
他内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。 职务，停止其履职。
董事候选人被提名后，应当自查 董事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供 是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相 其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明（如适用）。 关资格证明（如适用）。
公司现任董事发生本条第一款规 公司现任董事发生本条第一款规
定情形的，应当及时向公司主动报告 定情形的，应当立即停止履职，董事会
并自事实发生之日起 1 个月内离职。 知悉或者应当知悉该事实发生后应当
中国证监会或北交所对独立董事离职 立即按规定解除其职务。中国证监会
另有规定的，按相关规定办理。 或北交所对独立董事离职另有规定
本条规定同时适用于公司高级管 的，按相关规定办理。
理人员。 本条规定同时适用于公司高级管
理人员。
第一百四十六条 审 计 委 员 会 成 第一百四十六条 审 计 委 员 会 成
员为 5 名，为不在公司担任高级管理 员为 5 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 3 名，由独 人员的董事，其中独立董事 3 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
第一百五十三条 公 司 设 董 事 会 第一百五十三条 公 司 设 董 事 会
秘书 1 名，董事会秘书是公司高级管 秘书 1 名，协助董事会履行职责，向董
理人员，对董事会负责。公司董事会秘 事会报告工作。董事会秘书不得兼任
书原则上应当由公司董事、总经理、副 总经理、分管经营业务的副总经理、财
总经理或财务总监担任。 务负责人。董事会秘书兼任公司其他
董事会下设证券部，处理董事会 职务的，应当明确区分董事会秘书和
日常事务，保管董事会印章。 其他职务的职责，确保有足够的时间
和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会下设证券部，处理董事会
日常事务，保管董事会印章。
董事会秘书应当列席股东会、董
事会会议。为履行职责，董事会秘书有
权参加高级管理人员相关会议，查阅
有关文件、资料，了解公司的财务和经
营等情况，或者要求公司有关部门、人
员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责
提供便利条件，应当制定重大事件报
告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理
流程，确保董事会秘书及时、准确、全
面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司
有关部门应当支持、配合董事会秘书
的工作，知悉重大事件、已披露事项进
展等情况时，应当按照公司规定及时
履行报告义务并通知董事会秘书，根
据董事会秘书要求及时提供相关资
料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘
书的正常履职行为。公司内部审计机
构发现重大问题或者线索的，应当及
时向审计委员会报告并通报董事会秘
书。
董事会秘书在履行职责的过程中
受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时
向董事长报告，董事长应当协调相关
方配合董事会秘书履行职责。董事会
秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，
应当向北交所报告，并提供相关证据。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 董 事 会 秘 书 由 第一百五十四条 董 事 会 秘 书 由
公司董事长提名，经公司董事会聘任 公司董事长提名，经公司董事会聘任
或解聘，对公司和董事会负责，履行下 或解聘，对公司和董事会负责。董事会
列职权： 提名委员会对董事会秘书人选及其任
（一）负责公司信息披露事务， 职资格进行遴选、审核，并向董事会提
协调公司信息披露工作，组织制定公 出建议。
司信息披露事务管理制度，督促公司 董事会秘书履行下列职权：
及相关信息披露义务人遵守信息披露 （一）负责办理公司信息披露事
相关规定； 务，组织制订公司信息披露事务管理
（二）负责公司投资者关系管理 制度并维护制度的有效执行，督促公
和股东资料管理工作；协调公司与股 司及相关信息披露义务人遵守信息披
东及实际控制人、证券监督管理机构、 露相关规定；
证券服务机构、媒体等之间的信息沟 （二）组织和协调定期报告草案
通； 编制工作，督促总经理、财务负责人等
（三）负责组织筹备董事会会议 高级管理人员及公司相关部门按时提
和股东会，参加股东会、董事会会议及 供定期报告有关内容，按照规定的内
高级管理人员相关会议，负责董事会 容和格式汇总形成定期报告草案；建
会议记录工作并签字确认； 议审计委员会对定期报告中的财务信
（四）负责保管公司股东名册、 息进行审核；建议董事长召集董事会
董事及高级管理人员名册、控股股东 审议定期报告并披露；在职责范围内
及董事和高级管理人员持有本公司股 关注定期报告的重大异常情形并及时
份的资料，股东会、董事会会议文件和 开展核实，发现问题的，向董事会报告
会议记录等以及其他相关的文件、资 并提出整改建议；
料等； （三）及时汇集公司应予披露的
（五）负责公司信息披露的保密 重大事件信息，向董事会报告，并按规
工作，组织制定保密制度工作和内幕 定的内容和格式编制临时报告，组织
信息知情人报备工作，在发生内幕信 临时报告的披露工作；
息泄露时，及时向北交所报告并公告； （四）负责办理公司信息披露暂
（六）关注公共媒体报道并主动 缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信
求证真实情况，负责督促董事会及时 息的登记、保管和报送工作；
回复北交所监管问询； （五）负责公司信息披露的保密
（七）负责组织董事和高级管理 工作，组织制订内幕信息管理制度并
人员进行证券法律法规、部门规章和 维护制度的有效执行，按照规定登记、
北交所业务规则要求的培训，协助前 保管和报送内幕信息知情人档案，在
述人员了解各自的职责； 未公开重大信息泄露时，立即向北交
（八）督促董事和高级管理人员 所报告并披露；
遵守证券法律法规、部门规章、北交所 （六）及时汇集属于董事会、股
业务规则以及本章程，切实履行其所 东会职权范围的事项，向董事会报告
作出的承诺；在知悉公司、董事和高级 并提出召开会议的建议；筹备组织董
管理人员作出或者可能作出违反有关 事会会议和股东会会议，负责会议记
规定的决议时，应当及时提醒董事会， 录工作并签字，确保会议记录如实反
并及时向北交所报告； 映会议情况，确保会议召集、召开和表
（九）《公司法》
《证券法》、中国 决程序符合法律法规、北交所相关规
证 监 会和北交所要求履行的其他职 定和公司章程的规定；
责。 （七）发现公司的公司章程、组
织机构设置和职权分配等不符合法律
法规和北交所相关规定的，及时向董
事会报告并提出整改建议；发现财务
信息、内部控制问题或者线索的，及时
向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理
人员及其他相关人员就相关法律法
规、北交所规定进行培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员
及其他相关人员遵守法律法规、北交
所相关规定和公司章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司、董事、高
级管理人员作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向北交所报告；
（十）协助独立董事履行职责，
确保独立董事与其他董事、高级管理
人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事能够获得足够的资
源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体
报道、市场传闻，及时核实相关情况，
并向董事会报告，提出澄清等符合规
定的处理建议，督促公司等相关主体
及时回复北交所问询；
（十二）负责组织和协调公司投
资者关系管理工作，增进投资者对公
司的了解和认同；协调公司与股东、实
际控制人、投资者、董事、中介机构、
媒体、证券监管机构等之间的沟通联
络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生
品种变动管理事务，管理公司股东名
册；每季度检查持有 5%以上股份的股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
等持有和买卖本公司股票的披露情
况；发现违法违规的，应当督促相关人
员按规定整改，并及时向北交所报告；
（十四）负责管理公司、董事和
高级管理人员及相关人员的身份信
息，按照北交所要求办理相关主体信
息的填报和维护；
（十五）《公司法》
《证券法》、中
国证监会和北交所要求履行的其他职
责。
董事会秘书在履行职责过程中发
现公司存在无法按时披露信息，信息
披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向北
交所报告。
董事会秘书按照相关规定向董事
会及其专门委员会提出建议但未被采
纳的，应当及时向北交所报告。
第一百五十五条 董 事 会 秘 书 应 第一百五十五条 董 事 会 秘 书 应
当具备履行职责所必需的财务、管理、 当具有良好的职业道德和个人品质，
法律专业知识及相关工作经验，具有 熟悉证券法律法规和规则，具备履行
良好的职业道德和个人品德。有以下 职责所必需的工作经验。
情 形 之一的人士不得担任董事会秘 前款所称履行职责所必需的工作
书： 经验指具备财务、会计、审计、法律合
（一）具有《公司法》第一百七十 规、金融从业或其他与履行董事会秘
八条规定的任何一种情形； 书职责相关的 5 年以上工作经验，或
（二）被中国证监会采取证券市 者取得法律职业资格证书并且具有 5
场禁入措施，期限尚未届满的； 年以上工作经验，或者取得注册会计
（三）被证券交易所或全国股转 师证书并且具有 5 年以上工作经验。
公司认定为不适合担任公司董事、高 有以下情形之一的人士不得担任董事
级管理人员； 会秘书：
（四）北交所认定不适合担任董 （一）根据《公司法》等法律法规
事会秘书的其他情形。 及其他有关规定不得担任董事和高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或全国股转
公司认定为不适合担任公司董事、高
级管理人员；
（四）最近 36 个月受到过中国证
监会及其派出机构的行政处罚或者被
采取 3 次以上行政监督管理措施；
（五）最近 36 个月受到过证券交
易所或者全国股转公司公开谴责或者
（六）法律法规、中国证监会及
北交所认定不适合担任董事会秘书的
其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符
合本条要求作出说明并予以披露。
第一百五十六条 公 司 解 聘 董 事 第一百五十六条 公 司 解 聘 董 事
会秘书应当有充分的理由，不得无故 会秘书应当有充分的理由，不得无故
解聘。董事会秘书具有下列情形之一 解聘。董事会秘书具有下列情形之一
的，公司应当自相关事实发生之日起 1 的，应当停止履职并辞去职务，董事会
个月内将其解聘： 秘书未提出辞职的，董事会知悉或者
（一）出现本章程规定不得担任 应当知悉相关事实发生后，应当立即
高级管理人员的情形； 召开会议将其解聘：
（二）连续 3 个月以上不能履行 （一）出现本章程规定不得担任
职责； 董事会秘书的情形；
（三）违反法律法规、部门规章、 （二）连续不能履行职责达到 3
北交所业务规则、本章程，给公司或者 个月以上；
股东造成重大损失的。 （三）在履行职责时出现重大错
误或者疏漏，给公司、投资者造成重大
损失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、北交所相
关规定和本章程、内部管理制度等，给
公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的。
公司应当建立董事会秘书履职定
期评价及责任追究机制，设定与其职
责相匹配的考核评价标准，发现董事
会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘
书。
第一百五十七条 公 司 在 聘 任 董 第一百五十七条 公 司 在 聘 任 董
事会秘书时，应当与其签订保密协议， 事会秘书时，应当与其签订保密协议，
要求董事会秘书承诺在任职期间以及 要求董事会秘书承诺在任职期间以及
离任后持续履行保密义务直至有关信 离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规行 息披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息除外。 为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董 董事会秘书离任前，应当接受董
事会的离任审查，在审计委员会的监 事会的离任审查，在审计委员会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的 督下移交有关档案文件、正在办理的
事项以及其他待办理事项。 事项以及其他待办理事项。
公司应当在原任董事会秘书离职 董事会秘书被解聘或辞任时，公
后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董 司应当及时向北交所报告，说明原因
事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 并公告。董事会秘书可以就被公司不
名董事或高级管理人员代行董事会秘 当解聘或者与辞任有关的情况，向北
书的职责，并及时公告，同时向北交所 交所提交个人陈述报告。
报备。公司指定代行董事会秘书职责 董事会秘书被解聘或辞任的，公
的人员之前，由董事长代行董事会秘 司应当在 6 个月内完成董事会秘书的
书职责。 聘任工作。在公司董事会秘书空缺期
董事会秘书辞职应向董事会提交 间，应当由公司董事长代行董事会秘
书面辞职报告。董事会秘书辞职未完 书职责。
成工作移交或相关公告未披露的，董 董事会秘书辞职应向董事会提交
事会秘书的辞职报告应当在董事会秘 书面辞职报告。董事会秘书辞职未完
书完成工作移交且相关公告披露后方 成工作移交或相关公告未披露的，董
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟 事会秘书的辞职报告应当在董事会秘
辞 职 董事会秘书仍应当继续履行职 书完成工作移交且相关公告披露后方
责。除前述情形外，董事会秘书辞职 能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
的，自董事会收到辞职报告时生效。 辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。除前述情形外，董事会秘书辞职
的，自董事会收到辞职报告时生效。
第二百三十九条 本章程经股东 第二百三十九条 本 章 程 经 股 东
会审议通过，并自公司向不特定合格 会审议通过之日起生效。本章程如存
投资者公开发行股票并在北交所上市 在与法律法规不符之处，以有关法律
之日起生效。自生效日起，原《鹤壁海 法规为准。
昌智能科技股份有限公司章程》自动
失效。本章程如存在与法律法规不符
之处，以有关法律法规为准。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《鹤壁海昌智能科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
鹤壁海昌智能科技股份有限公司
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